作为融资承诺，对赌协议在投资方和融资方股权交易时频频出现。因赌约的内容，美庐生物在协议到期前夕匆忙递交了招股书申报稿。然上市成功的不确定性、频频曝光的产品问题以及申报稿中若干疑点，给其IPO之路增加了若干不确定因素。

　　自2020年8月14日深交所交所受理了美庐生物科技股份有限公司(下称：美庐生物)的上市招股书申报稿后，意味着美庐生物的IPO闯关路正式拉开帷幕。

　　据申报稿内容，美庐生物此次拟中小板上市，公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募资3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等，保荐机构为东方证券。

　　然而，根据所披露内容发现，美庐生物此次IPO或与融资对赌协议有关。

　　临近到期的对赌协议

　　在美庐生物的股权转让中，涉及对赌协议的出现了两次。

　　2016年12月，公司第二大股东(实控人妻子)彭梦君与受让方西域和谐、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》。在2018年未达到业绩要求后彭梦君、西域洪昌又于2019年8月与受让方西域拓海在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》。

(图片来源：企业招股书申报稿)

　　2020年4月，美庐生物又与上述股东签署《补充协议(一)》，约定公司需在补充协议签订日起6个月内成功递交IPO申报材料，若申请撤回IPO申报材料、IPO申请处于中止审查且超过12个月或申请被否决，则由彭梦君需加息回购受让方全部股权。

　　按照对赌要求，2018年净利润需不少于7200万，而美庐生物改年净利润仅为4691万。显然，因为2018年未达到对赌要求，以至于以IPO成为最后的退路。

　　事实上因为上市审查的特殊性，美庐生物能否顺利闯关还是未知数。

　　若此次闯关失败，则彭梦君需加息回购受让方全部股权。尽管发行人在申报稿中称，“发行人不是对赌当事人，股份回购条款不涉及发行人”。但作为持有发行人股权比例高达70%的实控股东，和对赌当事人彭梦君为夫妻关系，但按照婚姻法，股份财产也应算为夫妻共同财产。也就是说如果当事人对赌失败，履约协议难免对公司的经营和业绩产生影响。

　　多次因产品问题被曝光

　　美庐生物主要从事乳制品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉(婴幼儿配方谷粉)研发、加工及销售，主要产品有：婴幼儿配方奶粉、孕产妇配方奶粉、成人奶粉、营养品等几大系列。

　　但根据公开报道和监管信息，其产品质量多次被曝光。

　　(1)2012年4月，宣城水东超市出售的美庐牌婴幼儿奶粉中出现碎玻璃片被投诉。

(图片来源：海峡食品安全网)

　　(2)2017年8月，国家质量监督检验检疫总局公布6月未准入境食品化妆品信息，共有620批不合格食品。其中美庐集团从瑞士进口的一批宾博有机婴幼儿配方奶粉菌群数超标。

(图片来源：国家食品质量监督检验网)

　　(3)2018年3月，国家质量监督检验检疫总局公布2月未准入境的食品化妆品信息，检验出质量安全项目不合格并未准入境的食品78批。其中，由美庐乳业进口的宾博有机婴儿方奶粉胆碱不达标。

(图片来源：国家食品质量监督检验网)

　　(4)2018年4月17日，国家市场监督管理总局公告对婴幼儿配方乳粉生产许可条件检查结果，通告美庐生物全生产规范体系存在缺陷，涉及6项不合格。

(图片来源：国家市场监管局网站)

　　民以食为天，食以安为先，食品安全不仅关系到人民群众身体健康和生命安全，也关系到经济发展和社会稳定。近年来虽然各级政府对食品安全的投入不断加大，整体上食品安全监管水平也在不断提升。但是食品安全问题也是频繁发生，百姓食品安全隐忧与日俱增，监管追溯追责之路还跟长，还需要不断努力。

　　对此美庐生物在回函中称：2018年4月，江西食药局发布通报，美庐生物整改验收合规。

　　信息披露疑点重重

　　美庐生物的招股书申报稿中也存在若干难以理解的疑点。

　　据申报稿内容，2017年4月美庐将所持有美凯宝的20%股份以1214.4万元转让给了亿丰伟业。此外当月将持有的贝臣美特20%股份20万元价格转让给了蔡凤兰。此外控股股东2017年7至12月累计收到恒阳农业3000万元转让款。

　　即2017年出售子公司股权收益为4234.4万元，明显与所陈述3484.78万元不符。之间近750万元不知为何没有计入。

(图片来源：企业招股书申报稿)

　　在申报稿中，2015年8月，美庐股份将黑龙江美庐全部资产以5900万元价格转让给了恒阳农业。2017年12月又将黑龙江美庐股权全部以3891万元价格转让给恒阳农业。莫非所谓的“黑龙江美庐全部资产”的转让不含其股权？前后陈述难以理解。

　　公司上市本是利好之事，但是如何营造公开透明的信息市场环境，维护广大投资者合法权益，是资本市场健康发展的关键所在。

　　美庐股份就本网记者的疑问回函称：上市规则是按步骤推进，一切数据以招股书披露为准，但并没有对有关问题做正面回答。关于美庐股份的IPO进展，本网将继续保持关注。

（文章来源：中宏网）

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