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?建立家庭,进行资产套利,资本掠夺者玩空壳公司的策略

来源 2020-11-30 04:11:45 国际新闻


  *ST富控近期公告,收到上海证监局【中国证券监督管理委员会上海监管局,简称上海证监局,为中国证券监督管理委员会(即证监会)在上海的派出机构,依法对上海辖内从事证券业务的机构、企业和中介履行监管职责。】下发的《行政监管措施决定书》,要求公司就2019年年报中所涉预计负债【预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债,包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。】、应付利息及罚息冲回的会计处理进行整改。市场人士认为,这份决定书应该已提前“锁定”*ST富控的命运,大概率难逃退市结局。

  早前,颜静刚【颜静刚,本科,上海中技企业集团有限公司董事长...】控制*ST富控、ST尤夫、宏达矿业三家上市公司,合称“中技系【中技系即指资本市场上以“深圳中技集团”控股的上市公司组成的松散集团。】”。随着颜静刚远走境外,ST尤夫、宏达矿业已先后转手。

  中国证券报【《中国证券报》是1992年新华通讯社出版的报刊,是全国性证券专业日报,是中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息报纸、中国保险监督管理委员会指定披露保险信息报纸、中国银行业监督管理委员会指定披露信托公司信息报纸。】记者梳理发现,多年来资本市场造系运动你方唱罢我登场。潮水褪去,睿康系、长城系【长城系是岩石地层单位,是由中国命名,代号为“Ch”,属中元古界的第一个系,分布于中国北方。】、神雾系等纷纷“败走麦城”。业内人士指出,随着退市制度和注册制【注册制即所谓的公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度,注册制还主张事后控制。】的不断推进与完善,造系运动的主要载体“壳”价值江河日下,未来资本系族【明 刘基 《郁离子·规执政》:“是故 三代 之取士也,必学而后入官,必试之事而能然后用之,不问其系族。】的操作空间将受到更多限制。

  集结成系

  上世纪90年代,以剽悍作风闻名的唐万新【唐万新,重庆万州人,大学本科。】“德隆系【不健全的交易监管机制,令中国的“家族类企业”在敛财模式上与东南亚“家族企业”存在很大差异,但在本质上却是一样的-都损害了市场的健康发展。】”涉足产业广,在金融领域控制了金信信托、德恒证券、新疆金融租赁等机构以及多家城商行【“城商行”是云南城商互联网金融交易服务股份有限公司旗下的互联网金融平台,公司位于上海杨浦区政益路8号五角丰达广场10楼。】,并在资本市场坐庄多家上市公司。随后因资金链断裂【企业作为经济活动的载体,以获取利润最大化为目的,但往往企业发展到一定规模时,企业就会陷入一种怪圈:就是效率下降,资金周转减速,严重影响企业正常运行。】于2004年崩塌。

  2005年,股权分置改革启动。鲁冠球【鲁冠球,1945年1月17日生于浙江省萧山区宁围镇,浙江万向集团董事局主席兼党委书记。】的万向集团【万向集团始创立于1969年,位于国家级经济开发区——杭州市萧山区经济技术开发区。】除了原本控制万向钱潮【万向钱潮是万向集团控股的汽车零部件制造和销售的上市公司。】,先后入主了华冠科技【华冠科技是食品行业公司,公司注册地址是黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号,主营产品及其精深加工产品、化工产品的生产,农业机械,汽车及配件,建筑材料,装饰材料的销售,畜牧业及畜产品加工,农业技术开发。】(现为万向德农【黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),系经黑龙江省体改委黑体改复[1995]92号文批准,由黑龙江富华集团总公司等5家法人单位共同发起,于1995年9月13日成立的股份有限公司,设立时公司股本总额为6,000万股。】)、承德露露【河北承德露露股份有限公司坐落于承德市高新技术产业开发区,现为万向三农有限公司控股的上市公司。】、S*ST兰宝(现为顺发恒业【顺发恒业有限公司,是一家拥有一级开发资质的房地产开发公司。】),构成“万向系”。

  拥有投行背景的北方某上市公司董秘朱伟(化名)告诉中国证券报记者,股权分置改革可以视为“造系”运动的分水岭。早前上市公司的控制权不能流通,股权分置改革让市场看到了其价值,“通过买壳实现至少10倍的增值。”

  王春芳通过买壳构建了“当代系”。2010年厦门【厦门,隶属于福建省,别称鹭岛, 简称鹭, 副省级城市、经济特区,东南沿海重要的中心城市、港口及风景旅游城市。】当代集团以6474.5万元收购*ST大水【大同水泥股份有限公司(证券简称ST大水 )由大同水泥集团有限公司(原山西云冈水泥集团有限公司)独家发起募集设立。】29.99%股权,成为控股股东,并将其更名为当代东方;2014年,当代集团以2.9亿元代价成为国旅联合【国旅联合股份有限公司(简称:国旅联合),是一家以投资和经营休闲度假产业的上市公司。】第一大股东。2016年3月,王春芳通过受让国有股份获得厦华电子【厦华电子LOGO厦华电子公司是以液晶电视、等离子电视、数字高清晰度电视为主的彩电制造商。】控制权。“王春芳在厦门从事地产开发,买进这些壳之后,自己觉得这个比搞房地产更有价值。”资深投行人士白川【白川,男,足球圈内人士,阿里·汉的经纪人,涉嫌贿赂前中国足协副主席南勇。】(化名)告诉中国证券报记者。

  在A股【A股,即人民币普通股,是由中国境内公司发行,供境内机构、组织或个人(从2013年4月1日起,境内、港、澳、台居民可开立A股账户)以人民币认购和交易的普通股股票。】市场“造系”巅峰之时,2017年的一份数据显示,民营控股的资本系族76个,涉及上市公司179家,相关上市公司总市值约2.68万亿元,占沪深两市总市值约4.8%。

  常年活跃于二级市场的云荣资本管理合伙人汤浩【汤浩,男,厦门人,1982年出生,足球运动员,效力于厦门蓝狮。】指出,2015年壳市场疯狂,那波行情造就了不少资本新贵。采取的方式基本上都是在一级市场买壳装资产,二级市场抬升股价,一二级市场【一二级市场主要是根据市场容量、经济情况、行政级别等各个方面的不同而对市场进行区别的一种方法。】形成联动进行套利。

  白川认为,当年壳市场疯狂主要来自于估值的大幅提升。“2005年至2016年,不少壳价值涨了100倍,而同期上海房价只涨了10倍。这基本上就是一门稳赚不赔的生意。”

  套利游戏

  “造系”之后自然是套利。

  上交所资本市场研究所2017年发布的一份研报显示,A股民营资本系族的套利路径,归根结底为低买高卖,一方面通过资产低买高卖寻求溢价,将自身培育或收购的资产包装注入上市公司,以达到财富增值的目的,系族内几个上市平台之间,通过实际控制人的资产腾挪,达到协同共赢的目的;另一方面通过定增等运作,低价获得系内上市公司的增发股票,待锁定期满以及股价升值获得资本增值。

  以中植系为例,研报指出,中融信托及恒天财富、新湖【新湖镇位于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县北部,地理坐标北纬44°16′35″~44°57′05″,东经86°07′30″~86°36′05″。】财富等第三方理财机构是其核心金融平台,借助这些通道获得大量资金后,中植系不断收购标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产,是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】,随后参与上市公司资本运作获得股权或现金,再通过中融信托等渠道筹措资金继续并购。

  并购是资本系族的一个重要标签。上交所2017年发布的统计数据显示,有68个系族内上市公司发生过至少一次并购活动,占比接近90%。其中,熊续强家族控制的银亿系内上市公司并购次数最多,曾在三年内完成了14次并购交易。

  一些资本玩家拥有的实业资产有限,因此并购第三方资产。朱伟指出,这可能衍生出后遗症。收购方对资产情况不是特别清楚,同时收购过程中增加了利益博弈方。如果业绩承诺不能兑现,后续将对公司治理构成严重影响。“买一个壳,找一个概念,估值涨10倍,然后减持走人。或者通过担保等方式掏空上市公司,再当作壳卖掉。”白川指出,当年这些戏码经常出现。

  “造系”通常与资金杠杆相伴,而股价成为维系这个游戏的关键因素。有的资本大鳄将上市公司变身为“提款机”,为其提供“弹药”。徐茂栋一度控制“*ST天马、*ST步森”,构成“星河系”。深交所查明,徐茂栋及其关联方在2017年5月至2018年3月期间,非经营性占用*ST天马资金合计29.50亿元,违规对外提供担保3.6亿元。2017年8月至2017年10月期间,徐茂栋涉嫌通过伪造或挪用公章、私自制作担保文件的途径,在*ST步森未履行董事会、股东大会审议程序的情况下,以*ST步森的名义为徐茂栋所控制公司的借款进行违规担保,涉及本金合计1.85亿元。

  一些资本大鳄沉迷于资本游戏。白川称,接触过一位拥有三家上市公司控制权的企业家。“很多时间都是和操盘手待在一起,并为这些操盘手专门安排了办公室,觉得这样钱来得快,结果自己坐庄被整垮。”

  空间受限

  疯狂的故事终有曲终人散时。

  2018年1月,颜静刚及旗下上市公司ST尤夫和*ST富控被证监会立案调查,稍早前其正筹划宏达矿业的控制权转让。

  汤浩指出,这种模式崩塌的深层次原因来自于市场变化,2018年开始,公募和险资逐渐成为市场主导,散户比例下降,游资的话语权越来越弱。同时,新生代的投资者普遍更理性。

  白川认为,在实施重组新规和注册制的背景下,壳价值江河日下,旧有套利模式难以为继。而拥有实业支撑的资本系族仍有发展空间,纯玩壳的将穷途末路。汤浩坦言,未来资本系族的操作空间将受到更多限制。比如,利用循环质押放大资金杠杆,在现在的监管体系下将行不通。

  “壳价值萎缩,资本系族会逐渐减少。”朱伟表示,从产业角度看,优秀企业家也不可能每个行业都干得好,支撑不同产业的几家上市公司运作难度大。

(文章来源:中国证券报)

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