入主康跃科技(300391.SZ)半年后，PE大佬吴敏文开始实施大手笔资本运作。

　　9月9日，康跃科技抛出一则重大资产重组草案，拟作价14.14亿元现金收购湖北长江星医药股份有限公司(下称“长江星”)52.7535%股权，跨界进入医药领域。

　　在深交所的问询下，本次交易细节被层层拨开。然而，长达209页的回复公告似乎并未打消交易所的疑虑。

　　9月30日，深交所火速向康跃科技下发第二封问询函，直指公司实控人吴敏文、宁新江早在2016年就曾间接入股长江星，是否存在其他利益安排。

　　此外，交易方系长江星大客户、前五大供应商主要为自然人等事项也引起深交所的关注。而公司“囊中羞涩”的情况下，为支付交易对价，或需借款超10亿元，也难免令市场产生担忧。

　　标的曾IPO未果，实控人间接持股

　　长江星成立于2012年，主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。

　　2016年8月，长江星曾挂牌新三板。但新三板或未满足长江星的融资需求，2018年2月，长江星曾启动IPO公司，宣布与天风证券签订上市辅导协议，并于当年4月自新三板摘牌。

　　时隔两年，长江星的上市进程停滞不前。今年4月，长江星选择终止本次辅导，随即转身投入康跃科技的“怀抱”引起深交所的注意。

　　深交所在问询函中，要求公司补充说明长江星启动上述工作的具体时间及进展情况，未申报IPO的具体原因，相关原因是否对本次重大资产重组构成重大影响或障碍。

　　尽管长江星IPO遇阻的原因暂不得知，但对于此次交易，康跃科技仍给出一个较高的溢价。

　　根据重组草案，长江星100%股权按收益法评估价值为26.85亿元，评估增值率为100.78%。公司拟以14.14亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有长江星1.03亿股股份，拥有其52.7535%的股权。

　　而除了此次的交易对象，深交所曾注意到，深圳市盛世景投资有限公司-十堰市盛世郧景股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“盛世郧景”)、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)下称“盛世轩金”)分别持有长江星8.2387%及2.2209%的股份。

　　今年3月，深圳市盛世丰华企业管理有限公司(下称“盛世丰华”)曾以9.27亿元的价格，从康跃投资处受让其所持康跃科技1.05亿股股份，约占公司总股本的29.9%，成为公司的控股股东。盛世丰华的实控人吴敏文、宁新江则顺利入主康跃科技。

　　从名字上来看，长江星的股东盛世勋景与盛世轩金似乎与盛世丰华颇有渊源。在首次下发的问询函中，深交所曾要求公司补充披露盛世郧景、盛世轩金的股权结构，与上市公司是否存在关联关系。

　　9月29日的披露的回复公告显示，除盛世勋景、盛世轩金外，长江星的股东深圳前海盛世裕金投资企业(有限合伙)、深圳前海盛世泰金投资企业(有限合伙)均为公司实际控制人吴敏文、宁新江控制的企业。

　　上述企业先后于2016年3月及12月入股长江星。截至目前，吴敏文、宁新江间接持有长江星12.0342%的股份。

　　从时间线来看，吴、宁二人于今年3月入主康跃科技后，随即在今年6月筹划收购长江星。

　　对此，深交所要求公司补充说明本次重大资产重组的具体筹划过程，吴敏文、宁新江取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易，交易相关方是否存在其他利益安排，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，是否存在其他应披露未披露事项。

　　控股股东身兼大客户，自然人供应商遭质疑

　　抛开过往经历与股权结构，长江星的主要大客户与供应商也引来不少质疑的声音。

　　2018-2020年一季度，长江星分别实现营收13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，净利润1.73亿元、2.02亿元与3605.94万元。其中，本次交易方之一的长江连锁持有标的60.41%股权，系长江星第一大客户。

　　根据公告，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售，门店数量约130家。报告期内，长江星对长江连锁及其关联方实现的销售收入分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元，销售占比分别为6.90%、8.10%、34.85%。

　　尤其在2020年一季度，长江星对其他客户销售接近停滞时，对长江连锁销售则大额上升接近往年全年水平。

　　与此同时，长江星也几乎为长江连锁“唯一”供应商。期间，长江连锁向长江星的采购占比分别为99.98%、98.37%、99.94%，当期销售占采购的比例分别为114.56%、96.99%、85.11%。

　　值得注意的是，2019年，长江连锁实现营收1.29亿元，同比增长10.9%，净利润则由4941.61万元降为亏损187.5万元。而与长江连锁境遇相反的是，长江星当期营收同比下滑8.02%的情况下，净利润反而同比增长16.76%。

　　财经网注意到，2019年，长江星对长江连锁销售的前五大产品名单中新增了龟鹿补肾片、乳酸钙，销售单价分别为45.72元/盒、31.74元/袋，而上述产品均未对第三方客户销售，无第三方客户对比的情况下，销售单价是否有调节的空间呢？

　　而对于双方合作密切的行为，深交所也再度提出质疑。

　　深交所要求公司说明长江连锁通过长江星采购西药、中成药而未直接向供应商采购的原因及合理性，并补充说明报告期内长江星向长江连锁销售前二十名药品的包括名称、单价等具体情况；说明长江连锁98%以上的采购来源于长江星的原因及合理性，结合相关药品市场需求、药品保质期、同行业公司情况等说明长江连锁销售周期短的原因及合理性。

　　此外，深交所还要求公司说明长江连锁2019年净利润大幅下降的原因及合理性，是否存在高价采购低价销售的情形，是否对长江连锁存在重大销售依赖。

　　而除了与大客户之间的关系引人侧目之外，长江星前五大供应商中，约三至四名均为自然人，无形中加大了审核的难度。

　　以2020年一季度为例，公司对四名自然人供应商采购金额合计为5644.87万元，采购占比合计为35.03%。

　　回复公告显示，长江星一般在年初与供应商签订《年度购销合同》，后续在日常采购中，通过微信及电话下单，与供应商对采购品类、采购单价、采购数量、交货时间要求等交易信息进行确定，该类日常交易未形成书面留存订单。

　　各报告期内，前二十大自然人供应商未开票金额占比分别为12.46%、15.19%、12.46%，对于未开票采购，长江星以采购申请单、入库单、过榜单等内部凭据作为入账依据。

　　对于，深交所再度提出质疑，要求公司说明“日常交易未形成留存订单”与“长江星以采购申请单、入库单、过榜单等内部凭据作为入账依据”是否存在矛盾。

　　同时，要求公司说明对于未开票采购，入账依据是否具有一致性，相关凭据是否齐全完备，长江星对会计入账完整性采取的内控措施及有效性；结合同行业公司情况说明长江星药材种植基地型供应商较少的原因及合理性。

　　痴迷跨界并购，借款或超10亿

　　实际上，这也并不是康跃科技第一次玩跨界并购了。

　　康跃科技成立于2001年12月24日，曾是国内商用车涡轮增压机龙头，于2014年8月登陆创业板。

　　上市之初，公司主要从事内燃机增压器的研发、制造和销售。然而上市当年，康跃科技营收、净利润便双双出现下滑。

　　到了2016年，公司净利润连续经历两次大幅下滑后，已从2014年的2871.87万元降至230.01万元，仅剩上市前的零头。

　　面对不断下滑的盈利能力，2017年3月，康跃科技通过发行股份及支付现金方式收购河北羿珩科技股份有限公司(下称“羿珩科技”)100%股权，从涡轮增压跨界进入光伏圈。

　　本次交易对价为9亿元，形成商誉5.84亿元。彼时，羿珩科技2014-2015年的净利润分别仅549.22万元、1979.6万元，交易方却给出了，出了三年实现净利润累计不低于2.05亿元的业绩承诺。

　　然而，熟悉的情节很快上演。2019年业绩承诺期刚过，羿珩科技业绩瞬间变脸，净利润亏损2600万元。康跃科技则一口气计提收购时形成的全部商誉5.84亿元，当期公司亏损6.69亿元。

　　亏损的态势仍未扭转。2020年上半年，康跃科技实现营收3.68亿元，同比下滑19.47%；归母净利润亏损735.92万元。

　　而从本次交易来看，交易方给出2020年至2022年，长江星实现的净利润分别不低于1.80亿元、2亿元、2.3亿元，三年合计不低于6.10亿元的业绩承诺。

　　显然，就现有阶段而言，收购资产或许是挽救公司业绩最快且有效的一剂猛药，但康跃科技面临的资金支付压力也是巨大的。

　　截至2020年上半年，康跃科技账面上货币资金为2.77亿元，短期借款为1.9亿元。账面资金不足3亿尚需拿出近2亿的资金偿还借款的情况下，如何再拿出14亿元现金支付交易对价？

　　根据回复公告，为支付本次交易对价，公司向股东寿光市康跃投资有限公司借款5亿元，每年产生利息1925万元。同时，向长江连锁支付5.27亿元，该笔资金用于长江连锁向长江星清偿债务后，公司再向长江星借款5.27元。即公司合计借款将达10.27亿元。

　　而这一点深交所也予以质疑。在问询函中要求公司补充说明长江星向公司提供借款用于支付本次交易对价的原因及合理性，是否存在其他利益安排，结合公司的资金状况、生产经营规划、本次交易的借款及还款安排等进一步说明本次交易是否合理、谨慎，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　对于康跃科技而言，收购长江星或许是一次新的大胆尝试，然而背负巨额负债的情形下切入医药领域，能否将公司从亏损泥潭中拉出来，仍未可知。

（文章来源：财经网）

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