时隔10月，广州陶陶居食品有限公司(下称陶陶居公司)的混改有新进展，却添变数。新的增资扩股方案披露也意味着，陶陶居餐饮业务回归广州酒家(603043.SH)一事变得扑朔迷离。

　　广州酒家10月15日盘后公告，公司拟通过对全资子公司陶陶居公司以增资扩股方式引入战略投资者，增强陶陶居公司的核心竞争力及盈利能力。

　　本次增资扩股拟通过广州产权交易所公开挂牌交易方式引入战略投资者，预计增资金额不低于2.25亿元。

　　完成增资扩股后，广州酒家在陶陶居公司的持股比例为55%，战略投资者在陶陶居公司的持股比例为45%，最终引入的战略投资者以公开挂牌交易的结果为准。

　　事实上，这不是陶陶居公司混改的第一个方案。

　　自拿下陶陶居公司后不到半年时间，广州酒家就有意对陶陶居公司实施混改。当时有着明确的交易对象——广州市食尚国味饮食管理有限公司(下称食尚国味)。

　　2019年12月4日，广州酒家与食尚国味、尹江波签署了关于对陶陶居公司增资的《合作框架协议》。框架协议的初步意向是，食尚国味和尹江波及其实际控制的、使用第11630024号及其他“陶陶居”注册商标经营餐馆的经营主体拟以现金及资产出资方式对陶陶居公司增资。增资完成后，广州酒家持有陶陶居公司约55%股权，交是对手合计持有约45%股权。

　　对比两次方案可见，均是以增资的方式引入战投，且增资后形成的股权结构基本一致。

　　不同的是，上次协议暂未确定交易价格，此次陶陶居公司以截至2020年6月30日评估值为2.76亿元的基础上，明确了增资金额不低于2.25亿元。

　　更重要的是，在新的混改方案中，原拟定的交易对手食尚国味已经消失了。此次是通过公开挂牌交易方式进行，因此交易对方尚未确定，也无法判断是否构成关联交易。

　　“当时是一个意向性的框架协议，现在是一个公开平台。”广州酒家证券事务部人士对界面新闻表示，她还称，不过这个交易是不定向的，食尚国味如果有意向有兴趣，也是可以通过这种方式参与的。

　　由定向变更为不定向，差异较大。若届时战略投资的引入方非食尚国味，那么其意义将大打折扣。

　　食尚国味与陶陶居公司颇有渊源。

　　粤菜老字号的“陶陶居”旗下包括食品制造和餐饮两大业务，不过这两块业务隶属于不同主体。

　　2019年7月，广州酒家以约2亿元的价格从与广州工业发展集团有限公司手中收购其持有的陶陶居公司100%股权。不过，此次收购仅涉及陶陶居的茶点、月饼为主的食品制造业务。

　　陶陶居的另一部分业务——餐饮商标授权已给第三方食尚国味经营，后者拥有“陶陶居”餐饮服务全国品牌经营授权，2024年方到期。

　　食尚国味将陶陶居餐饮业务打造出陶陶居、金牌陶陶居、陶陶居雅园三个品牌，且已开出多家陶陶居门店，并正在全国扩张。

　　也就是说，广州酒家手中的陶陶居公司并非完整的陶陶居。

　　陶陶居的餐饮品牌流落在外，这是广州酒家不愿意看到的。于是有了上述《合作框架协议》的签署。

　　若根据协议，增资顺利推进，食尚国味及关联人将拿下陶陶居公司约45%股权。食尚国味旗下部分陶陶居门店有望并入双方的合营公司，即餐饮业务的实控权也将归属广州酒家。

　　正式协议未签署，交易价格等细节未谈妥，一切都未尘埃落定之际，一场新冠疫情突如其来，打乱了节奏。

　　早在今年2月，界面新闻对此结果就已有预期。

　　当时，新冠疫情肆虐，餐饮业务受到重创，从交易时间到谈判价格上均恐生变数。

　　陶陶居公司2019年实现营业收入1.17亿元，实现净利润1203.47万元；2020年上半年，疫情影响之下，公司营业收入2310.19万元，亏损了15.95万元。

　　食品制造业务尚已出现亏损，更不用说一度停滞的餐饮业务。

　　食尚国味董事长尹江波在一次公开场合表示，受疫情影响，陶陶居上半年的营收少了一个多亿。

　　经历过疫情一役，陶陶居的餐饮业务估值几何？此前的意向价格是否作数？均不确定。

　　管理层的变更或许是另一原因。

　　广州酒家2017年上市，但上市之前的高管几乎悉数换下。2020年1月13日，广州酒家三位新高管上升，包括总经理赵利平，副总经理黎钢，董事会秘书陈扬。4月1日，赵利平再出任副董事长、董事，孙晓莉出任董事、战略委员会委员，陈峻梅任监事会主席。

　　不同的高管层有着不同的思考与决策。疫情影响加上高管层的更迭，都让不确定性增加。

　　后续事实也证明，与食尚国味的交易长达10个月无新进展披露，直至这一次新方案公告。

　　在最新公告中，广州酒家表示，通过增资扩股引入战略投资者，有效优化陶陶居公司股权结构，提升治理水平。同时，引入产业协同性高、对陶陶居业务发展有带动延伸作用的战略投资者，提高公司的盈利能力。

　　广州酒家实际控制人为广州市国资委。在最新出台的国企改革三年行动方案中，明确提出要通过推动国企上市以及围绕上市进行各种改革，包括要积极稳妥推进混改。

　　截至发稿时，界面新闻未在广州产权交易所官网上查到陶陶居公司增资项目信息，具体交易对方设定也不得知。

　　虽不排除会有更匹配的“良人”出现，但从现在来看，还有谁会比“陶陶居”品牌的另一半更适合陶陶居公司呢？对挂牌后的陶陶居公司股权，食尚国味会否出手，拭目以待。

　　值得玩味的是，食尚国味尹江波在一次公开场合曾表示，“我认为中式正餐永远不要跟资本结合”。

　　在广州酒家“食品+餐饮”双主业经营模式中，食品制造业务占了主体。

　　从广州酒家2019年年报来看，广州酒家23亿元营收的食品加工业务中，有12亿元营收来自月饼系列。

　　月饼是生产周期短，季节性极强的产品。毛利率高、现金流强的餐饮业务也是企业所需要的。

　　仅靠广州酒家一块餐饮招牌发展，餐饮业务近几年增长速度不及食品制造业务。

　　广州酒家上市三年的业绩可见，公司餐饮业务营收占比不足25%，且趋势下滑。在2019年全年25.37亿元的总营收中，餐饮业务仅贡献了6.67亿元，占比22.02%。2020年上半年，餐饮业务占比降至20%。

　　后续会否继续推进陶陶居餐饮业务的回归，广州酒家证券事务部人士称，以官方披露为准。

（文章来源：界面新闻）

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