国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提升上市公司运作规范性、改善信息披露质量，解决突出问题，提高可持续发展能力和整体质量，提出明确要求，作出全面部署。

　　为了适应上市公司监管形势发展的现实需要，结合新《证券法》实施要求，以“分类监管、精准监管”为目标，进一步提升监管透明度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》(以下简称《纪律处分实施标准》)，并自2020年10月16日发布之日起施行。

　　这是上交所首次对外公开纪律处分的具体标准。

　　“简直是董秘的下岗指南。”标准公开后，有董秘感叹道。

　　《纪律处分实施标准》指出，上市公司募集资金用途发生变更，未按规定履行决策程序或者者信息披露义务，情节严重；未及时提示募投项目可行性发生变化，情节严重的，上交所对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

　　10月19日下午，触及该条款的通报批评案例便迅速出炉。上交所对中信重工机械股份有限公司(以下简称“中信重工”或“公司”)及时任董事会秘书梁慧予以通报批评，因公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展，未能进行充分风险提示。

　　同期，上交所也对中信重工首次公开发行股票持续督导保荐代表人梁炜、刘萍予以了监管关注。

　　多次变更募投资金用途

　　中信重工是一家重型装备制造企业，实控人为中国中信集团有限公司，第一大股东中国中信有限公司持有其60.49%股份。

　　2012年7月2日，中信重工通过首次公开发行A股股票合计募集资金净额30.8577亿元。其中，12亿元用于新能源装备制造产业化项目(以下简称新能源项目)，计划至2016年达到预定可使用状态。

　　2014年4月10日，公司披露的2013年度《募集资金存放与使用情况专项报告》(以下简称《专项报告》)中，将新能源项目的达到可使用状态日期提前至2015年。

　　此后，公司在披露的2014年度至2018年度的5份年度《专项报告》中均称，新能源项目实际进度与计划进度有差距，原因均系重型装备市场不及预期景气，实际执行中根据市场需求情况评估后适度放缓投资进度，但未说明具体情形及可能产生的影响。

　　上述《专项报告》显示，新能源项目2014年度已累计投入3508万元，至2018年度累计投入金额为4599 万元，远低于计划投入金额，进展缓慢。公司在《专项报告》中3次变更项目达到预定可使用状态日期，由2015年不断延期至2020年，且未说明项目可行性发生重大变化相关情况，也未就项目后续推进存在重大不确定性作出相应风险提示。

　　2020年3月13日，公司披露公告称，截至2020年2月29日，新能源项目已进行了项目设计与勘测等，使用募集资金4878.58 万元，占该项目计划使用资金的4.07%。公司拟将新能源项目剩余募集资金变更用途，原因为市场需求下降，现有产能已能满足现阶段市场的制造需要。

　　经监管问询，公司于2020年3月30日披露回复公告，补充说明系2014年至2019年期间煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等诸项因素导致新能源项目进展不及预期；同时还披露，在项目推进过程中，公司对项目的评估和实施未能尽早发挥募集资金的使用效率，未精准确认市场环境发生变化的时间点，导致对新能源项目后续可行性的相关披露不够准确、及时。

　　长达近6年不及时提示风险

　　公司前期曾披露，根据生产经营发展需要，向市场公开募集资金，用于特定项目的投入与生产，强化公司在特定领域的市场竞争力，对公司影响重大，公司新能源项目属于行业新型产品的产业化，目前还未产生完全意义上的市场竞争，公司将通过该项目取得未来发展先机的竞争优势，投资者可能据此形成较大预期。公司计划投入金额12亿元，金额重大，占募集资金净额的38.89，占比较高。

　　上交所指出，公司原预计该项目将于2016年达到预定可使用状态，但至公司2020年3月变更募投资金用途，公司仅对项目采取设计与勘测等初步工作，进度明显不及预期。公司本应根据项目实施情况及时对外披露募投项目进展，并充分向市场说明存在的不确定性风险和导致项目推进不及预期的具体原因。但公司仅在每年度的《专项报告》中，以市场景气度不及预期为由，3 次变更项目达到预定可使用状态日期，且未有针对性地说明原因及存在的不确定性风险，导致投资者预期长期处于不确定状态。

　　另外，根据公司披露的回复公告，新能源项目自2014年起即先后面临煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等多项影响项目推进的不利情形，公司已明显放缓了资金投入，对项目可行性产生重大影响。但公司在长达近6年的时间内并未及时作出准确说明，也未有针对性地提示所面临的风险，直至拟变更募投项目、经监管问询后才对外披露。公司有关募投项目进展信息披露不及时、不准确，风险提示不充分。

　　上交所指出，公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展，未能进行充分风险提示，其行为违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等多项有关规定。公司时任董事会秘书梁慧作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的前述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。对于前述纪律处分，公司及时任董事会秘书梁慧在规定限期内表示无异议。

　　鉴于前述违规事实和情节，上交所决定，对中信重工时任董事会秘书梁慧予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

（文章来源：21世纪经济报道）

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