2020年11月5日，*ST天娱(002354)发布公告，公司第二次债权人大会表决通过了《重整计划(草案)》，从公司披露的各组表决情况来看，有财产担保债权组、普通债权组均高票通过了《重整计划(草案)》，管理人将依法向大连市中级人民法院申请批准重整计划的裁定。同日召开的出资人组会议也表决通过了出资人权益调整方案，意味着*ST天娱将顺利进入重整执行阶段。*ST天娱司法重整不仅让上市公司摆脱困境、获得重生，也最大程度保障了债权人利益，更创下多个市场记录。

　　第一家进行重整的互联网轻资产上市公司。*ST天娱是典型的互联网轻资产公司，主业为电竞游戏与数据流量，构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和流量生态，经济效益一度较好，2015-2017年营业收入分别达9.41亿、16.75亿、31.01亿元，净利润分别达3.62亿、5.47亿、10.20亿元，最高市值约400亿元。由于前期扩张过度，2018年以来受游戏、影视行业监管政策调整等因素影响，经营业绩大幅下滑，陷入了严重的债务危机，大额商誉减值、债务利息罚息违约金等导致公司2018年、2019年连续亏损。自2007年我国引入破产重整制度以来，成功实施重整的上市公司几乎全是典型的重资产公司，轻资产公司对外股权投资较高，难以变现且收益较低，无形资产评估困难，这都提高了轻资产公司破产重整获得受理的门槛， *ST天娱重整不仅重整成功，从受理到二债会通过仅耗时192天，可谓兵贵神速，堪称轻资产上市公司重整的典范。

　　第一家通过重整程序实施全额债转股的上市公司。按照党中央、国务院部署，深入推进市场化法治化债转股，是支持有市场前景企业缓解债务压力、促进稳增长防风险的重要举措。重整作为*ST上市公司实施市场化法制化债转股的唯一路径，正日渐成为一项常态化的脱困自救途径。根据披露的重整计划，*ST天娱在重整程序中通过资本公积金转增的股票向全体债权人抵偿债务，成为第一家通过重整程序实施全额债转股的上市公司。不同于以往重整案例中的现金清偿，对于上市公司，债转股可以最大限度发挥上市公司资本平台优势，避免大量付现影响公司运营，这也最符合轻资产公司的特征；对于债权人，将流动性差的债权转化为高流通性的上市公司股票，不仅解决了债权资金回收问题，而且债转股完成后公司业绩将显著增厚，随着二级市场对公司价值的逐步认可，债权人还将获得可观的投资收益。

　　第一家进行重整的无实控人上市公司。2019年9月，*ST天娱小股东维权自救吸引了市场高度关注，面对上市公司不断爆出的债务违约、经营恶化、亏损称王、管理混乱，小股东们选择了抱团自救。在9月27日召开的临时股东大会上，小股东们联合提名的多名董事候选人成功获选，占据了董事会多数席位，同日召开的董事会上，小股东提名的董事、具有中信建投资本高管背景的沈中华先生当选公司董事长，新一届的董事会脱胎换骨，标志着天神娱乐脱离了大股东朱晔的掌控，迎来了小股东们联合治理的时代。新一届董事会聘任了职业经理人团队，针对性地提出了“化解债务、盘活存量、发展增量”三大战略。化解债务方面，新任管理层上任伊始，便从公司最大的债务负担即五只并购基金着手，使得全部五只并购基金管理费得以成功豁免，并与债权人、专业机构认真研究和反复论证，一致认为通过司法重整程序实施债转股是化解公司债务危机、实现重生的唯一可行途径，定下重整自救的战略目标。通过重整程序，*ST天娱将在维持主营业务不变的前提下摆脱债务负担，公司各板块业务滚存经营收益将保障业务营运资金需求。在存量业务恢复的同时，公司已开始积极布局新业务。在以短视频、直播电商为代表的流量型经济蓬勃发展的大趋势下，数据流量正成为企业的新型生产要素以及地方社会经济发展的重要驱动力量，公司通过战略调整，业务聚焦于数据流量运营及游戏娱乐业务，旨在为公司打造新的增长引擎、构筑新的竞争优势，进一步提升公司的业务实力。可以说，未引入战略投资人丝毫不影响公司实现涅槃重生，原有的优质资产和新业务的蓬勃发展已经获得了大部分债权人的认可。

　　重整用时最快的民营上市公司。上市公司重整获得受理的门槛极高，需要获得地方政府、证监会、最高院等多个部门的支持和审核同意，截至目前，全国一共只有70余家上市公司进行过重整。*ST天娱和债权人共同努力，克服了疫情带来的不利影响，在大连市政府对公司司法重整工作高度重视和大力支持下，司法重整启动后仅用96天时间即获得证监会和最高院的批复，远低于平均时间，创造了民营上市公司用时最短的记录。公司在7月31日正式进入重整程序，为在年内完成重整、保壳脱困争取了宝贵时间。自进入重整程序以来，大连中院和管理人扎实高效推进各项工作，加班加点快速完成了财产状况调查、评估机构选定、债权申报登记、诉讼案件交接以及境外资产评估、境内境外法院衔接等诸多复杂工作。在各方的共同努力下，公司在9月10日、11月5日分别成功召开了一债会、二债会，重整计划获得了债权人高票支持表决通过。从重整受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后各个工作环节，大连中院严格把关和监督，确保重整程序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。

　　大连市第一家实现重整脱困的上市公司。大连市政府十分重视当地上市公司发展，为支持公司重整，抽调政府各部门骨干，成立了工作专班，不辞辛劳，多次召开专题研讨会，集中高效解决公司重整期间的疑难问题，确保重整得以高效稳妥推进，并在与证监会和法院的沟通中发挥了关键作用。早在2019年5月的国务院常务会议上，党中央国务院就明确了要“深入推进市场化法治化债转股，支持企业纾困化险增强发展后劲”，为按照决策部署积极推进市场化法制化债转股，降低企业杠杆率，最高院、发改委、央行、证监会等相关部门不断研究和出台各项有利政策，积极支持和推动企业通过重整方式化解风险。在中国经济进入新常态背景下，东北经济遭遇较大挑战。A股150余家东北籍上市公司中，有13家*ST类上市公司，多家公司2018年、2019年连续两年业绩亏损，如果2020年业绩继续亏损，退市风险犹如达摩克利斯之剑高悬颈上。*ST天娱成为大连历史上第一家通过司法重整实现自我救赎的上市公司，为大连上市公司甚至东北上市公司树立了自救自强的榜样。2019年以来，通过司法重整实现脱困成为了越来越多上市公司的首选，*ST天娱的成功意味着大连政府部门与审判系统已经营造了成熟的法制化营商环境，相信越来越多遇到困难的东北籍上市公司能够以*ST天娱为范本，在政府和法院的领导下，通过司法重整走出困境，为东北全面振兴继续做出有力贡献。

　　*ST天娱重整计划亮点颇多。从公司披露的《重整计划》来看，上市公司核心偿债方案为：以资本公积转增股票，此部分转增股票不向原股东分配，而是按照二债会前二十日均价的2.20倍作为抵债价格，向债权人分配用来抵偿债权。分析上市公司案例可以发现，这一并购重组中常用的定价的模式还是首次在上市公司重整中应用，动态的定价机制就是动态的利益调节机制，给了市场对股价的反馈时间，可以更加公允的反应公司股票的内在价值，平衡债权人和原有股东的利益，体现了重整中谈判的艺术。

　　此外，优先级债权的清偿方案与普通债权清偿的差异化定价问题在学界和实务界一直存在，是重整计划制定的重难点。*ST天娱的《重整计划》引用资产评估的结果进行测算，确认非担保财产市场价值占普通债权人申报并经确认金额的比例高于担保财产市场价值占有财产担保债权人申报并经确认金额的比例，因此，普通债权在受偿方案中的转增股票抵偿价格与有财产担保债权一致，解决了差异化定价的难题，此案例也可给学界更多的启示。

　　方案高票通过，债权人评价积极。根据公司公告的投票结果，债权人会议中，优先债权组通过率为100%，普通债权组通过率为89%，出资人组则是100%全票通过，高票通过的结果充分反映了债权人及股东对重整方案的认可。一位上亿元的机构债权人介绍到：“春节后就跟公司沟通了，但突如其来的疫情打乱了重整的推进进度，我们原本对2020年完成重整不抱太大希望准备接受退市和清算的结局了，但各级法院、地方政府、证监会、管理人和公司管理层可以说都付出了极大的努力，公司重整在疫情出现反复时获得法院受理，管理人和公司与我们沟通也很及时，很快拿出了方案并排出了重整的时间表，确保今年完成重整实现保壳，我们自然是非常支持的，毕竟清算对我们非常不划算，今天表决通过大家都松了一口气，给大连市政府、法院和公司点赞！”。

（文章来源：证券时报网）

Tags： *ST天娱司法重整凤凰涅槃 开创资本市场多项新纪录