上交所对方大特钢(600507.SH)下发《关于对方大特钢科技股份有限公司及时任董事会秘书詹柏丹予以监管关注的决定》。公司2019年度利润分配预案，拟不进行现金分红，利润分配相关披露事项与前期公告的《股东回报规划》不符，信息披露前后不一致。时任董事会秘书詹柏丹作为信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上交所依据有关法规对方大特钢科技股份有限公司及时任董事会秘书詹柏丹予以监管关注。

　　上证公监函〔2020〕0049号显示，2018年8月18日，方大特钢披露《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》(以下简称《股东回报规划》)，并于当年9月20日经股东大会审议通过。《股东回报规划》第三条对具体股东回报规划明确，公司未来三年(2018-2020年)每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并根据公司所处发展阶段和重大资金安排需求等因素，区分具体分红政策，但任一分红政策的现金分红在利润分配比例中所占比例最低应达到20%。

　　2020年2月28日，公司披露2019年度利润分配预案，拟不进行现金分红。公司未按照其前期公告的《股东回报规划》，向投资者披露说明公司所处的发展阶段及重大资金安排需求，以确定公司当年度所选择的对应分红政策，且最终不进行现金分红的方案未达到《股东回报规划》现金分红最低占比20%的要求。公司2019年度利润分配相关披露事项与《股东回报规划》不符，信息披露前后不一致，可能对投资者产生误导。

　　公司同时存在未按规定履行利润分配相关信息披露义务的行为。公司在报告期内盈利且累计未分配利润为正，未按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(以下简称《分红指引》)的要求，在审议通过年度报告的董事会公告中，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红原因予以说明，也未单独编制相应的利润分配、公积金转增股本方案公告。

　　公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.3条、第2.7条、第11.4.1条和《现金分红指引》第七条、第十条等相关规定。

　　时任董事会秘书詹柏丹作为信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部做出监管措施决定：对方大特钢科技股份有限公司及时任董事会秘书詹柏丹予以监管关注。

　　相关法规：

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第11.4.1条上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案(以下简称方案)后，及时披露方案的具体内容。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；(三)发出各种通知和函件等；(四)约见有关人员；(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；(七)向相关主管部门出具监管建议函；(八)其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第七条：上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　　《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条：上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　(二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　(三)董事会会议的审议和表决情况；

　　(四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2020〕0049号

　　关于对方大特钢科技股份有限公司及时任董事会秘书詹柏丹予以监管关注的决定

　　当事人：方大特钢科技股份有限公司，A股证券简称：方大特钢，A股证券代码：600507；詹柏丹，时任方大特钢科技股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，2018年8月18日，方大特钢科技股份有限公司(以下简称方大特钢或公司)披露《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》(以下简称《股东回报规划》)，并于当年9月20日经股东大会审议通过。《股东回报规划》第三条对具体股东回报规划明确，公司未来三年(2018-2020年)每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并根据公司所处发展阶段和重大资金安排需求等因素，区分具体分红政策，但任一分红政策的现金分红在利润分配比例中所占比例最低应达到20%。

　　2020年2月28日，公司披露2019年度利润分配预案，拟不进行现金分红。公司未按照其前期公告的《股东回报规划》，向投资者披露说明公司所处的发展阶段及重大资金安排需求，以确定公司当年度所选择的对应分红政策，且最终不进行现金分红的方案未达到《股东回报规划》现金分红最低占比20%的要求。经监管督促，公司在3月11日的补充公告中称，不分红的原因为企业盈利情况、资金状况、企业内外形势、长远发展及股东回报等因素。公司2019年度利润分配相关披露事项与《股东回报规划》不符，信息披露前后不一致，可能对投资者产生误导。

　　另经查明，公司同时存在未按规定履行利润分配相关信息披露义务的行为。公司在报告期内盈利且累计未分配利润为正，未按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(以下简称《分红指引》)的要求，在审议通过年度报告的董事会公告中，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红原因予以说明，也未单独编制相应的利润分配、公积金转增股本方案公告。

　　利润分配、现金分红事项，与投资者的回报和权益直接相关，投资者高度关注，对投资者的投资决策具有重要影响。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.3条、第2.7条、第11.4.1条和《现金分红指引》第七条、第十条等相关规定。时任董事会秘书詹柏丹作为信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对方大特钢科技股份有限公司及时任董事会秘书詹柏丹予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年十一月十七日

（文章来源：中国经济网）

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