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11月24日,鹏翎股份(300375)收到深交所下发的关注函,深交所要求鹏翎股份详细说明控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过程、后续正式协议签署安排以及该事项对公司生产经营可能产生的影响,并充分提示相关风险。
此前,11月20日晚间,鹏翎股份发布公告称,公司实控人张洪起【张洪起,博士生导师,中国科学院国家天文台怀柔太阳观测基地和国家天文台空间太阳望远镜项目首席科学家。】拟将所持公司2.13亿股(占总股本【总股本,包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】比例为29.89%)股份转让给王志方【王志方(1944年-)男,温州市工艺美术大师,高级工艺美术师(瓯塑)。】,具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。同时,张洪起拟将该部分股份所对应的表决权,在双方约定的授权期限内不可撤销地委托给王志方行使。交易事项完成后,公司控股股东、实控人将由张洪起变更为王志方。
值得一提的是,今年4月1日,鹏翎股份曾公告称,公司实控人张洪起与九华投资签署框架协议,九华投资将受让张洪起所持公司24.34%的股份并取得公司控制权。九华投资的控股股东为湘潭经济技术开发区管理委员会,后者持有前者100%股权,因此该项交易可以视为上市公司拟引入地方国资控股股东。
今年9月初,鹏翎股份再度披露,因在《股份转让协议》约定的90日内未取得交易所的合规审查确认意见,张洪起书面通知九华投资解约。与此同时,张洪起已于今年9月2日上午9时将3000万元保证金退还给九华投资。
鹏翎股份9月26日晚间公告显示,张洪起持有的1478.83万股的股份(占总股本2.08%)遭法院冻结,原告就是九华投资,起因于后者不认可本次交易协议生效及解除时点,九华投资向湖南省湘潭市中级人民法院申请冻结了张洪起所持有的1478.83万股股份。
接下来的11月14日公告显示,张洪起与九华投资达成和解:张洪起向九华投资支付解约补偿款后,收购事宜的纠纷一次性解决,再无任何纠葛。
在最新下发的关注函当中,深交所要求鹏翎股份补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细;张洪起现任公司董事长一职,请结合张洪起任职安排、前次股份司法冻结原因及和解协议的具体条款,进一步说明张洪起所持公司股份是否存在受限情形,后续股份转让是否符合相关规定,是否存在法律、经济纠纷等风险,并对相关不确定性事项进行充分披露。
鹏翎股份此前披露的公告显示,双方签定的《合作框架协议》约定,王志方将向张洪起提供借款4.5亿元,张洪起以其持有的上市公司2.2亿股股份质押给王志方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。
深交所要求鹏翎股份补充披露王志方资产资信情况,明确其具体出资金额及资金来源,包括但不限于自有资金【自有资金是“借入资金”的对称。】与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等;结合王志方主要经历背景,说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力;补充说明为张洪起提供的4.5亿元借款支付的具体时间安排,是否为委托表决权的对价,如未能按期给付是否影响后续股权转让,是否约定了相关的违约条款。
鉴于本次交易发生前,张洪起持有上市公司2.2亿股股份,占公司总股本的30.89%。深交所还要求鹏翎股份说明张洪起拟委托表决权的具体安排,包括但不限于委托原因、拟签订委托表决权时间安排、委托生效条件、委托期限、解除安排等;王志方是否因本次的表决权委托事项与张洪起构成一致行动人,是否触发要约收购;以及公司董事会、监事会任期届满后至今未完成换届的具体原因及后续安排。
(文章来源:证券时报)
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