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25日早间,深交所向ST【ST,在股票领域上可以理解为意法半导体企业发布上市的股票代码,ST股票;在足球领域上可以理解为前锋;在电脑硬件上可以理解为希捷硬盘的代号;在电脑系统的领域可以理解为系统。】乐凯【乐凯是中国的一种胶卷老品牌,是胶卷行业的唯一可以与世界品牌柯达和富士并存,并且一直在中国胶卷市场上鏖战了多年的“三国演义”。】(原乐凯【乐凯是中国的一种胶卷老品牌,是胶卷行业的唯一可以与世界品牌柯达和富士并存,并且一直在中国胶卷市场上鏖战了多年的“三国演义”。】新材)下发关注函,要求说明资产并购标的公司今年业务规模预计下滑的原因;预测期营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】增长的可实现性等。
来源:深交所
拟并购资产防披星
11月18日晚间,ST乐凯披露《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易【关联交易(Connected transaction)就是企业关联方之间的交易,关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】的公告》《关于乐凯新材以协议转让的方式整合乐凯化学股权项目的议案》等公告,拟以现金方式购买保定乐凯化学有限公司(下称“乐凯化学”)71.0355%的股权。
上述交易三方互为关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的,构成关联方。】,ST乐凯本次收购被定性为构成关联交易。本次交易完成后,ST乐凯将与乐凯化学实现财务并表。
梳理ST乐凯前期公告,ST乐凯收购乐凯化学,可谓是无奈之举。
据公开信息,ST乐凯成立于2005年2月,为中央国有企业,注册地址位于河北省【河北省是中国下辖的一个行政省,简称“冀”,位于北京、天津两市的外围,自古即是京畿要地。】保定市【保定市位于华北平原北部、河北省中部,大部分位于海河平原。】,是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录和热敏记录材料【热敏记录材料是由热能引起化学或物理变化而形成图像记录的材料。】领域的龙头企业,主要产品包括热敏磁票、磁条、磁卡。
2015年4月23日,乐凯新材在深交所创业板挂牌上市。今年9月15日,乐凯新材股票交易被实施其他风险警示,简称变更为“ST乐凯”。至于原因,乐凯新材解释称,今年6月,国铁集团及其下属企业停止采购热敏磁票产品,公司“热敏磁票生产线”一直处于停产状态,且预计在三个月以内无法恢复生产。而热敏磁票销售收入占营业收入的比例为70.59%,是乐凯新材最主要的产品。
鉴于此,ST乐凯还预计,2020年度营业收入和净利润大幅下降,其中营业收入预计可实现7100万元-9500万元,净利润亏损2000万元C3000万元,公司股票存在被实施退市风险警示的风险(*ST)。
乐凯新材公布的三项解决措施中,其中之一就是开展资产并购,标的正是乐凯化学71.0355%的股权。
标的预测期营收增长可实现性存疑
根据公告显示,乐凯化学的主导产品是光稳定剂UV-1084,2017年至2019年该产品实现的营业收入占比均在50%以上。公告还称,中国是光稳定剂UV-1084的唯一产国,乐凯化学该产品市场占有率超过70%,全球光稳定剂产品年消费量约为50万吨,乐凯化学光稳定剂新增产能投产后产量为1500吨。
另据同期公布的评估文件显示,乐凯化学2018年、2019年营业收入增长率为2.96%、-13.72%,2020年至2024年预测期营业收入增长率分别为-23%、106%、24%、20%、8%。新型橡塑助剂产业化基地项目总投资4亿元,其中一期投资1.2亿元,预计在2020年底前建成。
对此,深交所要求ST乐凯分产品补充说明乐凯化学一年及一期的营业收入构成,相关产品的主要用途及毛利率水平;补充说明市场占有率的数据来源,市场占有率与现有产能、产销情况及市场容量是否匹配,相关信息披露是否准确、完整。
同时,补充说明各项产品现有及新增产能的具体情况,新增产能的建设内容、建设进度及预计投产时间,尚需投入的资金规模及来源,新增产能的折旧摊销是否会对未来经营业绩造成重大不利影响。
另外,补充说明乐凯化学2019年、预计2020年业务规模持续下滑的原因,结合主要产品细分行业的发展趋势、市场容量、竞争优势、客户需求、在手及意向订单、疫情影响及恢复情况、贸易摩擦及政策变化、现有产能利用率及产销率、新增产能投产进度等相关因素,说明预测期营业收入增长的可实现性、新增产能是否存在无法消化风险。请评估机构核查并发表明确意见。
在18日晚间,ST乐凯还披露了《关于乐凯新材以协议转让的方式整合乐凯化学股权项目的议案》,除本次交易方案外,还包括ST乐凯控股股东乐凯集团就该项交易的下一步工作安排,以及针对该项交易拟提请中国航天科技集团有限公司决策的事项,并披露称公司“计划在12月中旬完成工商变更”。
深交所要求补充说明公司就该项议案履行的审议程序,并就交易实施的不确定性向投资者充分提示风险;补充说明本次交易的会计处理及对公司生产经营、财务状况的影响。
深交所还要求ST乐凯就上述事项做出书面说明,在12月1日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,同时抄送河北证监局上市公司监管处。
(文章来源:中新经纬)
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