近日，证监会针对江西昌九生物化工股份有限公司【公司是一家化肥、化工、生化和医药中间体四大业务并存的上市公司。】(ST昌九，证券代码：600228)重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的申请出具问询函。29个问题中大部分涉及拟借壳 ST昌九上市的返利网【返利成立于2006年，是中国领先的电商导购平台，拥有用户超1.7亿，返利现有合作伙伴几乎涵盖了所有知名电商，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、苹果中国官方商城、一号店、亚马逊、聚美优品等400多家电商网站，以及 20000多个知名品牌店铺。】经营主体上海中彦信息科技股份有限公司(下称“中彦科技”)，包含经营能力、P2P业务、涉嫌赌博的趣味购物业务等问题。

　　营收净利连跌

　　中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端返利网App 及其网站，成立于2006年，主要提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。截至 2019 年，返利网累计注册用户数超过 2.4 亿人，月平均活跃用户数861万人。

　　2017年至2019年以及2020年上半年，中彦科技营收分别为9.3亿元、7.2亿元、6.1亿元、2.1亿元。对应报告期【报告期加权综合指数又称帕氏指数，是1874年德国学者帕煦（Paasche）所提出的一种指数计算方法。】内，息税折旧摊销前利润【息税折旧摊销前利润（或，利息折旧摊销前收入），即EBITDA，全称Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。】分别为2.2亿元、1.5亿元、1.4亿元、7454万元。两项财务数据均呈下降趋势。同时，报告期裁员造成员工较2017年的715人，大幅缩减54%。证监会要求公司解释营收、利润下降原因及持续性影响，并说明中彦科技经营能力、核心竞争力【核心竞争力是指能够为企业带来比较竞争优势的资源，以及资源的配置与整合方式。】、持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　证监会还关注到中彦科技数组异常数据。报告期内，公司剔除P2P类业务导购服务的毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】从62.20%提升至74.52%，综合毛利率【综合毛利率是指各个经营类别的毛利率，是各个品种分类毛利率的加权平均数，如厨房部毛利率、点心部毛利率、酒水毛利率等，有时，综合毛利率也指整个企业的毛利率。】由64.59%增长到73.36%，而可比上市公司值得买却呈现下滑趋势。证监会要求说明中彦科技毛利率持续上升的原因及合理性，以及与可比公司毛利率持续下降的差异原因。

　　此外，中彦科技的应收账款占营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】的比例持续上升，但明显低于可比公司相应数据。证监会要求说明该数据的合理性，以及增长较快的合理性。

　　P2P业务埋雷

　　返利网曾为P2P理财【P2P理财就是通过互联网理财，即个人对个人，又称点对点网络借贷 ，是指以公司为中介机构，把借贷双方对接起来实现各自的借贷需求。】公司提供导购及广告展示服务引起证监会关注。2017年和2018年，返利网通过P2P理财产品【“P2P”即“个人对个人”，是一种新生代的民间借贷形式。】获得的收入分别为1.32亿元、7518万元，分别占导购服务整体收入的16.89%、11.59%。由于P2P行业普遍存在不规范经营现象，且具有产生纠纷的法律风险，返利网于2019年下半年终止了该部分业务合作，2019年由P2P理财公司贡献的收入骤降至963万元。

　　事实上，中彦科技此前为P2P平台导流付出了沉重代价。2019年9月，中彦科技为“金储宝【基本信息软件名称：金储宝1 大小：3.36 MB 版本：1.2.0 语言：中文 平台：Android 2.3及以上 作者：杭州金储宝资产管理有限公司 分类： 金融理财1介绍金储宝是浙江清华长三角研究院旗下专业的政信金融资产交易信息服务平台。】”非法吸收公众存款罪案件支付了322万元赔偿款。2019年8月，因配合侦查机关对“国盈金服”集资诈骗案件调查，银行账户被冻结，截至2020年6月，冻结款项超过2000万元。另外还作为被告卷入诉讼纠纷。据此，证监会进一步问询了中彦科技与上述两家P2P公司的合作详情。

　　证监会还注意到中彦科技在报告期内获得体外P2P业务收入1018万元，要求说明中彦科技开展体外P2P业务的起始时间、P2P客户对象名称、用户投资理财产品金额、佣金比例及金额，是否构成关联方非经营性资金占用。

　　问询函还提及了中彦科技的趣味购物业务。该业务被互联网金融风险专项整治工作领导小组认定为变相赌博行为，已于2017年底停止运营。证监会要求补充披露趣味购物业务是否被主管部门认定违法，以及计提预计负债问题。

　　上市之路坎坷

　　返利网上市计划酝酿已久，早在2014年其就提出与美国返利网站Ebates合并上市，但因后者被日本乐天收购而导致IPO计划流产。2018年9月，返利网再次冲击IPO，但辅导备案登记后无疾而终。

　　今年3月18日，ST昌九公告重组预案，将以发行股份及现金购买的方式，购买中彦科技100%股权。交易成功后返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

　　一周后上交所发出问询函，要求ST昌九就本次交易安排、标的是否符合重组上市条件、交易作价安排、标的公司经营情况、财务信息等问题作进一步说明和解释。

　　在历时三个半月，连发十余次延期公告后，ST昌九7月9日做出回复，称返利网合规运营，风险可控。

　　11月20日，ST昌九公告称收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202809号)，将对相关问题逐项落实后反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送证监会。

　　ST昌九在公告中表示，公司本次重大资产重组事项尚需获得证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。返利网借壳上市能否如愿？中国网财经记者将持续关注。

（文章来源：中国网财经）

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