今年10月10日，上海翎翌与杨永柱、温萍【温萍，四川省成都市锦江区卫生局副局长。】(以下合称转让方)签署《股份转让框架协议》，以13.84元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份【鞍重股份主要产品为大型直线振动筛，圆振动筛，温热物料振动筛，多单元组合振动筛及其他各种选矿设备，拌合站，配件等· 经过近二十年的发展，公司已经成长为我国振动筛细分行业的龙头企业，特别是在煤炭，筑路应用领域中奠定了明显的领先优势·公司在国内率先推出ZX香蕉筛,振幅递减椭圆振动筛,温热物料振动筛,多单元组合振动筛等系列新产品,填补了当时国内空白....】无限售流通股份合计5531万股，占上市公司总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的23.93%，总价款为7.66亿元。

　　这本是一桩十分常见的股份转让交易，但是13.84元/股的交易价格较鞍重股份10月28日股价收盘价7.38元溢价率【溢价率，就是在权证到期前，正股价格需要变动多少百分比才可让权证投资者在到期日实现打和。】达到了87.6%，深交所对此进行了问询。深交所要求鞍重股份补充说明本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性，以及是否存在其他交易安排。

　　公司表示交易合理

　　11月27日晚，鞍重股份在披露的问询函回复中表示，本次交易作价以鞍重股份前一个交易日10月9日收盘价9.01元/股为参考，同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】变化，交易双方充分考虑控股权溢价因素，确定本次股权转让价格【股权转让价格是指根据资产调查结果，由资产评估机构进行评估，交易双方实际股权交易的价格。】为不超过13.84元/股，较前一个交易日收盘价格溢价率为53.66%。公司认为，本次交易将导致控股权变更，溢价收购具有合理性。

　　从资本市场实践来看，折价转让与溢价转让的情况都存在。鞍重股份在回复问询时提到，控股权溢价符合资本市场的实践，并列举了孚日股份、莎普爱思【莎普爱思，产品名为苄达赖氨酸滴眼液，是由浙江莎普爱思药业股份有限公司生产的眼用制剂化学药品，批准文号为国药准字H19980101。】等溢价转让的案例。公司认为，上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢价，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。杨永柱和温萍经充分考虑各项因素后与上海翎翌协商确认转让价格，其决定审慎合理。

　　关于交易双方是否存在其他交易安排的问题，鞍重股份表示，本次交易属于上市公司控制权收购，本次控制权转让除股权转让款外，双方不存在其他交易安排。

　　值得一提的是，根据此前签署的协议，杨永柱、温萍持有公司的剩余股份，在两人如期全额收到第一次交易对价款的前提下、在鞍重股份完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销地放弃表决权。深交所要求鞍重股份说明这一约定的原因及合理性。鞍重股份回复称，上海翎翌收购杨永柱、温萍股份事项的商业目的是为取得鞍重股份控制权。本次权益变动后，上海翎翌持有鞍重股份23.93%，杨永柱、温萍尚持有鞍重股份14.76%的股份，二者相差9.17%。

　　同时，为更好地达成上市公司的控制权收购，且做好管理权更替后一定期间内的管理过渡，巩固新控股股东、实际控制人【实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。】对上市公司的控制力，交易双方在协商一致的基础上达成了放弃表决权的约定，该放弃表决权的约定是为达成上海翎翌商业目的而设定，具有合理性。

　　收购资金充足

　　本次交易收购方上海翎翌的实力及资金来源也是深交所问询的重点，深交所要求，补充披露上海翎翌以及相关合伙人本次收购的资金来源，是否存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。

　　天眼查数据显示，上海翎翌的股东为上海牟清、上海黔清和黄达，实际控制人为黄达。鞍重股份在回复中表示，截至目前，上海翎翌注册资本10亿元，已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经按照《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次交易对价款3.8亿元。上海翎翌的资金来源于股东的投资款，其主要股东为上海黔清和上海牟清，上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。

　　其中，上海牟清的资金来源于股东的投资款，上海黔清的资金则主要来源于股东的投资款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，上海黔清则承诺资金来源于自有资金及自筹资金；上述主体均承诺，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。

（文章来源：证券时报）

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