宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】(300023)12月2日晚间披露重大资产购买暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】报告书草案。交易对方与宝德股份签署交易协议，宝德股份将支付现金11.22亿元购买交易对方持有的新三板公司名品世家(835961)89.76%股份；若交易能顺利完成，首拓融汇将成为上市公司控股股东，公司实控人将变更“中植系”掌门人解直锟【解直锟，男，1961年1月出生于黑龙江省，大学学历，中植企业集团创始人。】。

　　公告显示，参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】，持有的名品世家36.185%的股份属于限售股份【限售流通A股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。】，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

　　截至公告日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。本次交易完成后，根据陈明辉【陈明辉是一个消歧义的词条，叫陈明辉的有革命烈士陈明辉，机械部设计研究院高级工程师陈明辉，宁波李惠利医院普通内科副主任医师陈明辉，陇南市农校副校长陈明辉，佛山市涉嫌抢劫犯罪分子，河南省保城律师事务所律师-chenminghui】等6名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏持有的上市公司17.50%的股份。

　　在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让且《表决权委托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

　　据悉，为了整合资源，聚焦主营业务，宝德股份主营业务由石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。

　　名品世家自2016年在新三板挂牌，控股股东为陈明辉。公司是一家酒类连锁终端建设和运营企业。通过线下连锁经营体系【连锁经营体系是为满足连锁企业规模化经营的有效运行而设计的，它是组织结构、活动过程、作业程序和经营资源配置的有机结合。】，与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合，公司开展了白酒、葡萄酒【葡萄酒是以葡萄为原料酿造的一种果酒。】等酒类销售业务。资料显示，名品世家合作伙伴涵盖茅台【茅台酒独产于中国贵州省遵义市仁怀市茅台镇，是汉族的特产酒。】、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀【仁怀位于贵州省西北部，隶属贵州省遵义市 ，赤水河中游，大娄山脉西段北侧，背靠遵义，属云贵高原向四川盆地过渡的典型的山地地带，是黔北经济区与川南经济区的连接点，是红军长征“四渡赤水”战斗过的地方，是茅台酒的故乡，2004年7月，被正式认定为“中国酒都”。】酒投等知名酒厂，经营业务覆盖全国，在近30个省市自治区设立运营中心，开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。名品世家2019年盈利5200万元，今年上半年盈利2800万元。

　　陈明辉等6名交易对方，对名品世家未来业绩进行承诺，名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元，若未达到将进行相应的补偿。

（文章来源：中证网）

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