2020年12月2日，中国证监会并购重组委召开2020年第51次并购重组委工作会议，对宝钢包装(601968.SH)进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过，审核意见为“请申请人结合报告期【报告期加权综合指数又称帕氏指数，是1874年德国学者帕煦（Paasche）所提出的一种指数计算方法。】内标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】净资产收益率【净资产收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’ Equity)，净资产收益率又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。】变动情况，进一步说明本次交易有利于提高上市公司资产质量【资产质量，是指特定资产在企业管理的系统中发挥作用的质量，具体表现为变现质量、被利用质量、与其他资产组合增值的质量以及为企业发展目标做出贡献的质量等方面。】和盈利能力的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见”。

　　宝钢包装股票自2020年12月3日(星期四)开市起复牌。

　　根据宝钢包装《发行股份购买资产暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】报告书(草案)》，公司拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽【安徽，简称“皖”，省会合肥，位于中国大陆东部，属于华东地区，介于东经114°54′－119°37′，北纬29°41′－34°38′之间，公元1667年因江南省东西分置而建省。】交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。合计交易作价为11.6亿元。

　　本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为宝钢包装的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，本次交易构成关联交易。

　　本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值，占宝钢包装2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过50%，且超过5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务。

　　2018年至2020年1-4月份，宝钢包装营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】分别为49.77亿元、57.69亿元、14.15亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4189.16万元、1.28亿元、3649.36万元。

　　同期，河北制罐营业收入分别为3.09亿元、3.91亿元、1.39亿元，扣除非经常损益后的净利润分别为15.46万元、137.60万元、-56.03万元。

　　武汉包装成立于2012年，主要从事食品、饮料等快速消费品【快速消费品（Fast Moving Consumer Goods，简称FMCG）是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品。】的金属包装的研发、生产及销售，主要产品为金属饮料罐(二片罐)以及为金属包装配套的彩印铁产品。2019年，该公司前五大客户分别为奥瑞金、王老吉、宝钢包装、雪花啤酒、天地壹号。

　　2018年至2020年前4个月，武汉包装营业收入分别为1.48亿元、4.66亿元、0.71亿元，扣除非经常损益后的净利润分别为844.18万元、1661.55万元、-10.59万元。

　　佛山制罐、哈尔滨制罐均主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐(二片罐)。

　　2018年至2020年前4个月，哈尔滨制罐营业收入分别为4.38亿元、5.84亿元、1.12亿元，扣除非经常损益后的净利润分别为684.69万元、1736.66万元、643.79万元。

（文章来源：中国产业经济信息网）

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