一项尚需提交股东大会审议，并经深交所审核及证监会同意的收购，上市公司却需先向交易对手交纳4000万元定金，且若交易终止定金可能将无法收回。这样的状况就出现在苏州锦富技术股份有限公司(下称锦富技术，300128.SZ)正在进行的收购中。

　　11月11日，锦富技术披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣【宁欣，女，北京大学历史学学士、历史学硕士。】、永新县嘉辰商务信息咨询中心(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(下称永新嘉辰)合计持有的久泰精密70%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】股份募集配套资金。

　　报告书显示，久泰精密100%股权作价约8亿元，本次交易拟购买资产最终作价为5.6亿元。

　　在主营业务下滑态势下，锦富技术以收购寻求新的业务增长点可以理解，但在报告书中，一些收购条款的设置却不同寻常。

　　《投资时报》研究员注意到，在业绩承诺和补偿的约定中，交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩，而是按照累计净利润进行约定。同时，在仍未经过股东大会、深交所、证监会等一系列流程之前，锦富技术已向永新嘉辰预付高额定金，而一旦交易终止，相关定金可能无法收回。

　　对于报告书中的一系列问题，深交所日前向锦富技术下发问询函，要求公司就此次收购久泰精密进行说明，问题涉及交易方案评估作价、业绩承诺和补偿、标的公司毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】等。

　　12月2日，锦富技术公告称，由于《重组问询函》中所涉部分事项尚需进一步补充和完善，中介机构亦需履行其内部审核程序，因此公司申请延期回复。

　　交易方案诸多疑问待解

　　锦富技术主营业务为光学光电子元器件制造、计算机和通信和其他电子设备制造、汽车等零配件制造、通用设备制造、太阳能光伏。

　　近年来，该公司主营业务表现不济。2017年至2019年，其营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】逐年下滑，分别为30.21亿元、25.64亿元和15.79亿元；净利润分别为5848.44万元、-8.23亿元和1474.15亿元。在经历2018年巨亏后，虽然公司2019年实现盈利，但扣非净利润仍然达-7507.81万元。

　　锦富技术表示，公司近年来尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳，2018年业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。

　　主业的增长乏力，多元化难以推进，但锦富技术仍然在向外寻找增长点。此次收购标的久泰精密，主营业务即为功能性精密模切器件的生产和销售，主要最终客户为苹果、小米等消费电子企业。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部。

　　锦富技术此次收购的动机可以理解，但收购报告书中不少条款的设置却不同寻常。

　　在业绩承诺方面报告书提到，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度，交易对方宁欣承诺久泰精密上述年度的净利润累计不低于2.4亿元。

　　一般来说业绩承诺约定逐渐业绩居多，累计净利润较为少见。对此，深交所在问询函中，要求上市公司说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。

　　同时，在相关交易还存在诸多不确定性的情况下，锦富技术却已支付给交易对手高额定金，且若交易未完成可能无法退还。

　　锦富技术在报告书中表示，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。

　　而根据上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2000万元；在草案通过董事会审议后5个工作日内支付第二笔定金2000万元。

　　2020年9月22日，锦富技术已预付完毕第一笔2000万元现金对价，重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔2000万元支付义务。而11月17日，该公司公告称，相关议案已获公司第五届董事会第五次(临时)会议审议通过。

　　根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4000万元定金不予退还。

　　评估及财务合理性遭质疑

　　《投资时报》研究员注意到，本次评估采用资产基础法【美国评估师协会（American Society of Appraisers）定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。】和收益法【与西方发达国家相比，中国的资产评估起步很晚，至今不过十几年的历史。】两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　收益法下久泰精密全部权益价值评估值为8.068亿元，较账面净资产【账面净资产是指一个企业的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润后的所有者权益。】增值5.89亿元，增值率为270.5%。资产基础法下久泰精密净资产评估值为2.636亿元，净资产评估增值4579.34 万元，增值率21.03%。

　　对于“为何选取高溢价的收益法做最终评估结果”，锦富技术需要说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性，本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性。

　　另外一个问题是，有关久泰精密预测中，在产能利用率饱和情况下，营业收入可持续增长从何而来。

　　报告书显示，久泰精密在报告期【报告期加权综合指数又称帕氏指数，是1874年德国学者帕煦（Paasche）所提出的一种指数计算方法。】内产能利用率均已达到90%以上，最近一期产能利用率为96.58%，现有产能利用率接近饱和。在问询函中，深交所要求定量分析并充分论证在标的公司产能已接近饱和情况下，预测营业收入持续增长的谨慎性和可实现性。

　　同时，久泰精密的存货数据也稍显异常。报告书显示，久泰精密报告期内生产的产品型号高达1000余种，报告期各期末存货账面余额分别为4336.65万元、5256.37万元及7017.16万元，其中发出商品占存货余额比例分别为60.75%、53.74%及63.54%。

　　对此，锦富技术需要说明久泰精密存在较大比例发出商品的原因及合理性，是否存在调节存货账面值及产品销售成本的情形。

（文章来源：投资时报）

Tags： ?交易的不确定性仍然存在，但是需要四千万的保证金！ 金福科技收购条款不寻常