12月4日，《证券公司保荐业务规则》(以下简称《规则》)正式稿发布并实施。

　　“证券发行注册制【证券发行注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。】改革是资本市场基础制度的重大变革，新《证券法》进一步明确了全面推行证券发行注册制【注册制即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，注册制还主张事后控制。】度、完善投资者保护、压实中介机构市场‘看门人【《看门人》是由John Carlos Frey导演，Kai Lennox等主演的一部电影，于2002年上映。】’法律职责等。建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，是多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的‘看门人’机制有着重要意义。”中国证券业协会【中国证券业协会成立于1991年8月28日，是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。】(以下简称协会)表示。

　　规则主要内容

　　《规则》共六章五十一条，主要特点和内容体现在以下几个方面：

　　一是调整保荐代表人【保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。】管理模式，强化保荐机构【保荐机构，又称保荐人。】对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。

　　二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查【尽职调查亦译“审慎调查”。】、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。

　　三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。

　　四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

　　较征求意见稿有五大方面调整

　　2020年6月19日至24日，协会就《规则》向证券公司、监管部门征求意见，共收到近60余份反馈意见。

　　根据协会官网信息公示最新数据，目前共有137家证券公司，其中包含一些资产管理公司。

　　通过将合理可行的意见建议充分吸收采纳，《规则》主要从以下五个方面进行了调整和完善：

　　一是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况。

　　二是增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。

　　三是优化保荐业务收费原则，规范市场秩序，助力建设行业良性竞争生态。

　　四是完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。

　　五是细化保荐机构尽职调查责任标准，压实中介机构责任。

　　“不考试也能注册保代了”

　　本次《规则》中最令投行圈关注的，莫过于保荐代表人管理模式的调整。

　　《规则》第二章第8条规定，协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。

　　专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。

　　协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

　　(一)具备八年以上保荐相关业务经历；

　　(二)最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员(发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外)；

　　(三)具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

　　(四)取得国家法律职业资格；

　　(五)取得国家注册会计师资格。

　　符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：

　　(一)具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员(发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外)；

　　(二)从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。

　　“注意到之前征求意见稿中的‘经济法、会计相关专业博士学位’这一条件取消了，更符合业务实际情况了。事实上，投行基本不招博士。”一名资深投行人士向21世纪经济报道记者坦言。

　　强化保荐机构执业质量评价

　　《规则》也对保荐机构的执业作出了细化规定。

　　《规则》指出，协会建立保荐机构执业质量评价机制，综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素，对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

　　“交易所有项目的现场督导，证监局有例行抽查，现在又有了证券业协会的执业质量评价。”一名投行人士和记者交流时难掩压力。

　　此外，在注册制改革下，定价能力和销售能力将越来越成为投行的竞争力所在。“此次《规则》的调整，比如保代管理模式的调整，感觉考察的还是做材料看重的合规能力。”有投行人士认为。

　　此前报道：

　　重磅！证监会取消保荐代表人事前资格准入，不必担任协办人、通过保代考试了，事中事后监管强化

（文章来源：21世纪经济报道）

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