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700亿元市值的沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业,致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】处在了风口浪尖。公司近日宣布转让控股子公司上海泽润部分股权,并为其引入投资方。交易完成后,沃森生物对其直接持股比例从65.14%降至28.50%,手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗【宫颈癌疫苗,又称为HPV疫苗,是一种预防宫颈癌发病的疫苗。】(HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中,宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌,大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】)等拳头产品的上海泽润将因此“出表”。
消息一出,市场哗然。12月5日,投资者在电话会议上怒怼公司管理层,“你当我们是傻子吗?”12月6日,深交所向沃森生物发出关注函,要求公司就该交易回复7大问题。
对上市公司而言,核心资产出售一向备受关注,沃森生物在二价HPV【人类乳头瘤病毒(Human Papillomavirus,简称HPV)是一种嗜上皮性病毒,有高度的特异性。】疫苗申报生产已获受理的情况下突然转手,难以接受的投资者自然需要知道更多细节——精准成立的接盘方究竟有何背景?上海泽润后续将如何运营?中小股东又将如何选择?所有问题归于一处,谁动了沃森生物的“奶酪”?
低价卖,还是甩包袱?
回溯交易,沃森生物拟通过股权转让及增资的方式,引入投资方作为上海泽润的股东。交易完成后,淄博【淄博(Zibo),简称“淄”,位于中国华东地区、山东省中部,北纬35°55′20″~37°17′14″,东经117°32′15″~118°31′00″,市域面积为5965平方公里。】韵泽、永修观由、无锡新沃和源昇投资分别持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。沃森生物对上海泽润的直接持股比例从65.14%降低至28.50%,导致后者“出表”。
由于手握二价和九价HPV疫苗,且二价HPV疫苗今年6月申报生产已获受理,投资者对上海泽润未来盈利有着高预期,沃森生物股价因此一再上涨。如今,沃森生物突然将该资产“出表”,势必引发投资者的强烈关注。
对此,沃森生物董事长李云春表示,由于此前资金投入的时间点不到位、有些作用未能有效发挥,二价HPV疫苗已经落后于万泰生物,九价HPV疫苗未来竞争可能更惨烈,公司决定放手,给上海泽润独立发展的空间——按照整体约35亿元价格将部分股权转让。
这一价格并未得到投资者的一致认可,上海泽润的资产评估报告也有些“露怯”。评估报告称,评估人员无专业能力判断该疫苗资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。这一细节也引起监管高度关注。
记者通过采访多位疫苗行业专业人士得到的答案则是:“合理,仅从实业角度来说。”某市场人士对记者表示,上海泽润的估值可对比新三板企业康乐卫士,康乐卫士在研发进度上更胜一筹。该公司于2020年10月份启动HPV三价疫苗III期临床,计划2020年年底启动HPV九价疫苗III期临床,公司与成大生物合作开发的十五价HPV疫苗产品正在进行中。康乐卫士最新市值为28.71亿元,市场对其给出的估值在35亿元至40亿元之间。以此来看,沃森生物对上海泽润相应股比的估值并不算低。
在业内人士看来,估值多少很难有令所有人都满意的答案,但作为核心资产之一,沃森生物将上海泽润“出表”应给出详尽的说明,涉及原因、估值以及其后续发展计划等诸多方面,让投资者充分知悉。
真接盘,还是背后有人?
公告显示,淄博韵泽于2020年11月19日成立,主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业,只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(下称“宁波向成”)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“西安泰明”)。执行事务合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)。
进一步穿透,杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州泰格”)持有西安泰明15.81%的出资份额,而杭州泰格的背后正是泰格医药。
另一受让方永修观由背后也闪现泰格医药身影。公告显示,永修观由主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格、缪迪、黄丽玲【黄丽玲(A-Lin),1983年9月20日出生于台湾省台东市,台东阿美族原住民,中国台湾流行乐女歌手。】等22名合伙人。执行事务合伙人为上海观由投资发展有限公司。
事实上,泰格医药早已通过杭州泰格入股上海泽润。在此次交易前,杭州泰格已直接持有上海泽润2.55%的股权。另一持股比例为0.11%的股东——平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)背后也有杭州泰格的身影。
值得注意的是,尽管沃森生物将上海泽润“出表”,但其董事长李云春依然通过间接持股的方式,“绕过”上市公司对上海泽润施加影响力。公告显示,此次交易前,苏州金晟硕达投资中心(有限合伙)(下称“金晟硕达”)、苏州金晟硕超投资中心(有限合伙)(下称“金晟硕超”)分别持有上海泽润9.28%、2.32%的股权,若此次交易成行,其持股比例略被稀释。
金晟硕达、金晟硕超的大股东都是上海泽筹企业管理中心(有限合伙)(下称“上海泽筹”),而上海泽筹的股东名单中有李云春,其持股比例为1.27%。工商登记资料显示,金晟硕达于2019年5月成为上海泽润股东,金晟硕超于2020年5月成为上海泽润股东。
沃森生物作为上市公司,因无法提供更多资源而让出上海泽润控制权,可李云春为何要“隐藏”在机构背后,频频加仓上海泽润呢?
说清楚,更要话未来
12月6日下午,深交所向沃森生物发出关注函,对此次交易中的核心事项予以关注。主要涉及7个问题,例如接盘方是否专为此次收购而来,出售后依然是二股东,只留一个董事席位合适么,是否为了满足股权激励要求而调节利润等。
资料显示,淄博韵泽于2020年11月19日成立,成立时间之短很难让人不怀疑它就是为了收购而设立的。对此,交易所要求上市公司披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源,并强调,勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述。
此次交易中另一蹊跷之处也被交易所关注。此次股权转让后,上海泽润设董事会,董事会由7名董事组成,其中淄博韵泽委派2名,沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。在股权方面,交易后,上市公司持有上海泽润股份比例为28.50%,与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当,且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。
显然,这种权责设计并不平等。交易所要求公司说明,仅派出1名董事的合理性,以及在工商登记未办理完的情况下,淄博韵泽等任命董事及行使对应权利是否符合规定,是否损害上市公司和中小股东的利益?
另外,本次交易预计将产生净利润11.8亿元至12.8亿元,而在11月初,公司刚刚披露股权激励方案,公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元,公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。今年前三季度,公司的归母净利润仅为4.35亿元。交易所要求公司说明,是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。
上述业内人士认为,这些疑点都需要沃森生物给出详细说明,尤其是上海泽润未来发展计划以及可能对上市公司带来的收益。如果这些问题不说清楚,投资者很难在股东大会上投出赞成票。
(文章来源:上海证券报)
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