《红周刊》：今年前三季度亏损1.6亿元的新智认知公告称拟将所持北海新绎游船100%股权转让予新奥控股，股权转让款作价13.7亿元，此举可为公司带来3.11亿元的投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】，若无意外，公司今年可借此扭亏为盈。加之此次转让可为公司带来13.7亿元的资金净流入【资金净流入(net capital inflow)是一个金融学术语，与其相对的是资金净流出，它们用来描述资金流向的，举个通俗的例子，一个水池有一个进口，一个出口，假设进口流入1立方的水，出口流出2立方的水，相对于水池来说，水净流出1立方，反之水净流入1立方。】，是否有利于加强公司现有“行业认知解决方案”的主营业务呢？

　　邱诤：新智认知原名北部湾旅，2016年在完成对博康智能网络科技股份有限公司【博康智能作为博康集团的实业旗舰，是中国领先的智能传感网络技术提供商，为政府、公安、机场、城市交通、公交运营管理等专业领域客户提供以智能前端及物联网技术为核心专业解决方案。】(收购后更名为新智认知数据服务有限公司【新智认知数据服务有限公司于2008年01月15日成立。】，以下简称“博康科技”)的收购后，公司在原有海洋航线主业基础上，新增加了行业认知解决方案业务。收购时博康科技2016年至2018年的业绩承诺分别为1.12亿元、1.49亿元和1.84亿元，2016年至2018年博康科技实际分别实现净利润1.23亿元、1.64亿元和2.37亿元。

　　但在业绩承诺完成之后，2019年公司的行业认知解决方案业务盈利能力忽然急转直下，毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】由上年的39.16%大幅下滑至21.70%，减少高达17.46个百分点。而2019年新智认知的净利润也由上年的3.78亿元下滑至2.15亿元。

　　本周新智【周新智，主持新和县教育局行政全盘工作，主管人事（一般干部调整）、局机关和学校财务管理审批、基础教育、“双语”教育、教育督导和学校标准化建设、电化远程教育。】认知公告显示，2019年北海新绎游船的净利润为1.35亿元，按此计算若扣除北海新绎游船的净利润，2019年新智认知的净利润不足0.8亿元。由此不难推断，博康科技在2018年完成业绩承诺后，2019年净利润随即出现了断崖式下滑。

　　2020年1-9月新智认知亏损1.6亿元，而北海新绎游船在上半年因疫情影响一度停航的情况下，仍实现净利润2055.99万元，不难看出新智认知巨亏的主要因素来自博康科技。截至2020年9月30日，新智认知的商誉高达7.63亿元，其中6.96亿元因收购博康科技产生，在出售了原有的盈利资产后，上述商誉存在计提减值准备的风险不容忽视。

　　《红周刊》：宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】本周称收购名品世家【名品世家（北京）酒业连锁有限公司成立于2008年，是一家专门从事酒类连锁终端建设和营运的企业，以特许经营为主要模式，努力打造酒类连锁优质服务品牌。】股份89.7599%股权，交易总对价为11.22亿元，此举能否扭转宝德股份目前亏损的态势？

　　邱诤：宝德股份2018年和2019年合计巨亏约9.63亿元，公司巨亏的起因是2015年的一次重组。2014年，宝德股份现第二大股东重庆中新融创以约3亿元的价格取得庆汇租赁90%股权，两个月后宝德股份宣布约6.75亿元收购庆汇租赁90%股权，上述交易于2015年完成。2018年和2019年，庆汇租赁分别巨亏3.25亿元和3.99亿元，2019年11月宝德股份以约3.10亿元价格将庆汇租赁90%股权出售给重庆中新融创的一致行动人首拓融汇。

　　上次重组的伤口还未愈合，本周公司又拟高溢价收购名品世家股权，公告显示截至评估基准日，名品世家净资产仅为3.84亿元，而其100%股权评估值高达12.87亿元，宝德股份之所以高溢价收购名品世家股权，主要是因为交易对方对标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】的高业绩承诺。

　　公告显示，名品世家2020年至2023年的净利润承诺分别不低于8000万元、10400万元、13500万元和17400万元，虽然按业绩承诺来衡量名品世家的估值尚属合理，但2018年、2019年及2020年1-6月，名品世家的净利润分别仅为4026.43万元、5248.81万元和2893.87万元，名品世家的业绩承诺远高于目前其实际盈利能力，但近年来上市公司高溢价收购业绩高承诺资产爆雷事件频频发生，宝德股份此次收购是否会重蹈覆辙令人担忧。

　　《红周刊》：假设名品世家能够完成业绩承诺，那么目前宝德股份的估值是否合理呢？

　　邱诤：今年前三季度宝德股份营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】仅为0.31亿元，且净利润亏损，因此名品世家置入后，是宝德股份估值的最关键因素。需要注意的是，虽然2020年和2021年名品世家的业绩承诺分别为8000万元和10400万元，平均值为9200万元，按89.7599%股权计算约为8258万元，但宝德股份此次收购世家股份89.7599%股权为现金支付，而公司目前的货币资金仅为2.70亿元，因此公司若采用银行借款等方式支付交易现金，将产生至少3000万元以上的财务费用，因此收购完成后宝德股份的实际净利润应在5000万元以下。

　　目前宝德股份的总市值约为36亿元，而与名品世家主业相同的华致酒行今年前三季度的净利润高达3.2万元，其总市值目前约为116亿元，相比之下宝德股份的股价目前无疑是严重高估的。

（文章来源：证券市场红周刊）

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