沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】12月7日早间公告，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司【上海泽润生物科技有限公司（以下简称“泽润生物”）于2003年5月注册成立，位于上海市浦东新区张江高科技园区爱迪生路333号，为国家重大新药创制项目承担单位、上海博士后科研工作站、和上海市高新技术企业。】股权转让及增资协议的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。

　　公司称，12月6日，云南沃森生物技术股份有限公司【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事生物医药领域疫苗类产品研发、生产和营销的国家高新技术企业。】召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股东大会取消审议 <关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案> 的议案》，董事会同意公司2020年第六次临时股东大会取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》。

　　在公告中，沃森生物将本次紧急“改口”归因于“公司重视投资者意见，并积极与投资者进行沟通，为更广泛的听取各方意见”。

　　来源：公司公告

　　同时，沃森生物披露公司收到云南证监局问询函和深交所关注函。其中，云南证监局要求公司说明当前上海泽润股权转让、增资和债转股【所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。】等交易，是否会导致公司此前签署的相关协议各方发生违约责任【违约责任，是指当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定而依法应当承担的民事责任。】，等等。

　　来源：公司公告

　　云南证监局在问询函中要求，沃森生物在2020年12月8日前报送书面回复并公告以下事项：

　　一、根据公司公告，上海泽润研发的二价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理，九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗【EV71 型手足口病疫苗是中国领先研发的创新型疫苗，该疫苗用于预防EV71感染所致的手足口病，是目前唯一可用于预防手足口病的疫苗于2016年上半年正式上市。】于2019年6月获得临床试验通知书。说明公司在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性。

　　二、本次交易中，金晟硕达和金晟硕超将其持有的上海泽润股权转让给北京沃兴禧盛股权投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】，下称沃兴禧盛)和嘉兴喜霖股权投资合伙企业(有限合伙，下称嘉兴喜霖)，因沃兴禧盛和嘉兴喜霖的执行事务合伙人、管理人为北京喜神资产管理有限公司，北京喜神资产管理有限公司为公司原独立董事钟彬【钟彬（1900—1950），广东兴宁人，毕业于黄埔陆军军官学校第一期，国民革命军陆军中将，抗日名将。】先生的配偶任旭红控制的企业，钟彬先生离任公司独立董事的时间为2020年8月12曰，距离本次股权转让的时间不足12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的规定，公司本次放弃金晟硕达、金晟硕超拟转让的上海泽润股权优先购买权【优先购买权又称先买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。】构成关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】。

　　三、披露截至目前公司对外投资的产业基金明细、投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】约定和投资本金、收益收回情况以及公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施，逐只披露基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权【实际控制权是指企业不同的利益参与者实际对企业运行和企业重大决策产生的影响。】归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方，说明在上述投资过程中是否存在资金占用及对上海泽润股权受让方直接或间接的财务资助的情况，说明不将投资于产业基金的资金继续用于上海泽润的原因。

　　四、说明公司收购上海泽润后，上市公司募集资金用于上海泽润的方式、明细情况以及上市公司为配合上海泽润在研产品生产构建厂房设备的明细和产权归属情况，公司使用募集资金配套构建的厂房设备后续处理安排，是否可能损害上市公司利益；截至股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】签署日，公司与上海泽润往来资金余额明细，以及上海泽润清偿对公司欠款、确保不发生资金占用的具体措施。

　　五、详细披露截至目前2018年及2020年股票期权激励对象持有公司股份的情况，激励对象在后续股东大会审议上海泽润股权转让相关事项时是否回避表决的安排及理由等。

　　六、根据公司公告，上海泽润二价HPV疫苗上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权，上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权，到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利；上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。

　　说明公司获得上述经销权是否具有排他性，除上述约定外对经销上海泽润产品是否有关于利润分成的详细约定，是否约定了上海泽润违反上述约定的违约责任。

　　七、请公司独立董事说明针对发表《关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》开展了哪些履职调查行为、作出相关判断的依据和支持证据。

　　近日，700亿元市值的沃森生物处在了风口浪尖。

　　公司宣布转让控股子公司上海泽润部分股权，并为其引入投资方。交易完成后，沃森生物对其直接持股比例从65.14%降至28.50%，手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗(HPV疫苗)等拳头产品的上海泽润将因此“出表”。消息一出，市场哗然。12月5日，投资者在电话会议上怒怼公司管理层，“你当我们是傻子吗？”

　　12月6日，深交所向沃森生物发出关注函，要求公司就该交易回复7大问题。

（文章来源：上海证券报）

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