近日，中国裁判文书网【2013年7月，《最高人民法院裁判文书上网公布暂行办法》正式实施。】披露，深圳市铁汉生态环境股份有限公司【深圳市铁汉生态环境股份有限公司（股票代码：300197）成立于2001年，并于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。】(以下简称“铁汉生态【深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称：铁汉生态）成立于2001年，是集生态环境建设工程设计、技术研发、工程施工与养护、苗木种植、生物有机肥生产等产业链于一体的生态环境建设综合公司。】”，300197.SZ【SZ style by sz.简称SZ，由AVRILFS创建，其灵感源自欧日韩流行时尚风格。】)因拖欠货款被一家苗木企业诉至法院，涉及合同金额逾251万元。

　　这是铁汉生态困境的一个缩影。自2018年起，铁汉生态业绩出现大幅滑坡，当年净利润同比下滑逾60%；2019年和2020年前三季度更是出现连续亏损，当期净利润分别为-10.4亿元和-2.9亿元。此外，截至2020年三季度末，铁汉生态负债合计225亿元，其中流动负债【流动负债是指在1年或者超过1年的一个营业周期内偿还的债务。】154亿元。

　　其间，铁汉生态方面多次表示，环保行业具有一次性资金投入规模大、回收周期长等特点，随着公司近年经营活动现金流持续流出、负债规模攀升，导致融资受限、财务风险增加。

　　今年4月，困境中的铁汉生态迎来接盘【接盘是网络用语，意为女的放荡不羁的行为受到伤害后，男的接受女的这个行为，称为接盘。】方。彼时，铁汉生态实控人刘水及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】同中节能环保集团有限公司(以下简称“中节能”)签订股权转让【股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。】及定增【定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。】相关协议，欲引入后者接盘。

　　据11月10日铁汉生态公告，此次中节能拟以14.07亿元现金认购铁汉生态4.69亿股非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】股份；发行价为3元/股，不低于基准日前20个交易日均价的80%。所募资金中的13.2亿元将用于偿还有息债务，0.87亿元将用于补充流动资金。

　　铁汉生态证券部人士向《中国经营报》记者表示：“用定增【定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。】所募资金偿债后，公司的流动性会很大程度上得到缓解。至于之后如何长远地解决公司的高负债及流动性紧张的问题，在中节能进入后将会有相关安排。”

　　中节能入主接盘？

　　中节能前身为国家计委节约能源计划局，是一家以节能环保为主业的央企，具体业务横跨环保和新能源等多个领域。

　　数据显示，2019年中节能营收451亿元，净利润20亿元；经营、投资和筹资现金流分别为57亿元、-148亿元和97亿元；总资产1726亿元，总负债1195亿元，负债率69%。

　　其实从2019年下半年起，中节能已通过全资子公司“中节能资本”，在二级市场增持铁汉生态0.74亿股股份，占铁汉生态总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的3.15%。

　　而在今年4月，在刘水方面与中节能签署的协议中，除上述定增内容外，也包括股份转让约定，即刘水方面拟向后者转让其持有的2.37亿股铁汉生态股份。不过，协议生效需要满足部分条件，如国资委和国家市场监督管理总局批准、深交所和证监会审核同意此次定增。

　　“股权转让和定增相关协议都已经获得国资委的批复了，国家市场监督管理总局方面更早时也批准过了。”铁汉生态证券部人士表示。

　　该人士告诉记者：“目前2.37亿股的股权转让尚未办理。定增过后股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】才正式生效，所以要等公司获取证监会的定增批文后，才会同步去办理股权转让。因为股权转让和定增是一揽子协议，定增属于此次股权转让中的一个事项，当两项都完成后中节能才正式成为我们的控股股东。”

　　铁汉生态11月10日公告还表示，在本次定增和协议转让均完成后，中节能及其一致行动人将合计持有7.8亿股铁汉生态股份，占发行后普通股总股本的27.6%；铁汉生态控股股东由刘水变更为中节能，实控人由刘水变更为国资委。

　　对于中节能入主后将会给上市公司带来的变化，上述证券部人士表示：“等股权交割完成后，上市公司(董事会)就会进行换届选举。中节能入主后，对方将会有高管过来，董事会将由对方控制。”

　　陷苗木欠款纠纷

　　与引入战投同时进行的，还有铁汉生态的诉讼纠纷。

　　11月3日，中国裁判文书网披露，铁汉生态因拖欠货款被一家苗木企业诉至法院。判决书内容显示，2018~2019年间，原告柳州市【柳州（壮文：Liujcouh）位于广西壮族自治区中北部，地形为“三江四合，抱城如壶”，故称“壶城”。】柳北区【柳北区，是广西省柳州市下辖区，位于柳州市的北部，东部和西南部隔柳江与郊区柳东乡和柳南区相望，南接城中区，北至郊区长塘乡、白露乡，西滨柳江，形成北宽南狭的长形带柄斧状布局。】灿坤苗木场(以下简称“灿坤苗木场”)与被告铁汉生态等签订21份苗木买卖合同，金额合计逾251万元。

　　依据上述合同，铁汉生态向灿坤苗木场分批下达数十笔订单，灿坤苗木场按订单交付货物价值合计196万元。刨除因质量问题扣款外，铁汉生态实际应付货款195万元。

　　具体交易过程中，灿坤苗木场每次供应的苗木均会在“爱淘苗”网站上生成订单，铁汉生态及爱淘苗方面对供货进行确认后，灿坤苗木场在网站上传发票完成付款申请。根据合同约定，铁汉生态应在90天内将货款交付给爱淘苗方面，爱淘苗方面再支付给灿坤苗木场。

　　而灿坤苗木场方面表示，向铁汉生态供应的多批苗木，均未收到对方及爱淘苗方面支付的相应货款。

　　原来，“爱淘苗”作为一个专做苗木花卉交易撮合的行业平台，其运营方受铁汉生态等出资成立的横琴花木交易中心股份有限公司控制。

　　对于被诉事项，铁汉生态方面辩称，已将货款支付给爱淘苗方面，并要求后者在灿坤苗木场达到约定付款条件后支付。铁汉生态方面还表示，因灿坤苗木场一直未按合同约定，提供签章确认的送货单、签订对账单、设备材料进度款支付审批表等一系列付款所需材料，才未向其支付货款。

　　爱淘苗方面也辩称，因灿坤苗木场未申请相关付款，且也尚未达到付款条件，因而没有向其付款。

　　不过法院审理认为，铁汉生态等同灿坤苗木场签订的多份合同内容合法，各方应按合同履行各自义务，遂一审判决铁汉生态支付灿坤苗木场货款136万元(庭审中灿坤苗木场将货款金额由195万元变更为136万元)及相关逾期利息等。

　　对此，灿坤苗木场一位陈姓经理向记者表示：“铁汉生态经营上确实有困难，这个我们也清楚。铁汉生态那边承认欠了这么多钱，只是说不想付利息。现在铁汉生态上诉了，其实就是想拖时间。”

　　对于货款金额的变化，他解释说：“减少的部分是因为之前我们用订单做了一些金融服务，拿到了一部分钱，扣除这部分钱后的实际欠款是136万元。”

　　铁汉生态法务部人士向记者表示：“公司不服此案的一审判决，上诉了，目前该案在走二审，所以有些细节暂不方便透露。”

（文章来源：中国经济网）

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