新智认知(603869)12月2日晚间公告，公司全资子公司西藏【西藏自治区，西藏自治区（藏文：བོད་རང་སྐྱོང་ལྗོངས།，藏语拼音：Poi Ranggyong Jong，威利转写：Bod rang skyong ljongs），简称“藏”，通称西藏，位-xizang】博康，拟将所持新绎游船100%股权转让予新奥控股，股权转让款作价13.70亿元。通过本次交易，预计可给公司带来13.70亿元资金净流入【资金净流入(net capital inflow)是一个金融学术语，与其相对的是资金净流出，它们用来描述资金流向的，举个通俗的例子，一个水池有一个进口，一个出口，假设进口流入1立方的水，出口流出2立方的水，相对于水池来说，水净流出1立方，反之水净流入1立方。】，并给完成交割当年带来3.11亿元的投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】。

　　12月8日，新智认知收到了上交所下发的问询函，新智认知被要求核实本次交易的主要考虑和真实意图，充分论证本次交易的必要性和合理性等。

　　据了解，新智认知主营业务包括行业认知解决方案业务和航线业务。本次拟出售标的新绎游船是新智认知航线业务的经营主体，2019年实现净利润1.35亿元，占公司同期净利润的61.36%；2020年前三季度实现净利润0.21亿元，公司同期亏损1.54亿元，盈利能力和现金流较为稳定。

　　根据新智认知此前的公告，本次资产置出后，新智认知将聚焦以智能警务、智能公共服务和智能城市为核心的行业认知解决方案业务。这部分业务和旅游航线业务一直保持高度的独立性，置出不会对行业认知解决方案业务造成实质性影响。

　　在上交所最新下发的问询函中，上交所要求新智认知结合行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险；结合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性；结合前述核实评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性。

　　新智认知的公告显示，新绎游船2018年、2019年净利润分别为1.17亿元、1.35亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020年前三季度新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润0.21亿元，同比下降84.56%，处于近年来业绩低点。本次交易以收益法评估结果为交易作价，评估值为13.7亿元，增值率约为29.32%。

　　有鉴于此，上交所要求新智认知补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性。

　　鉴于2020年以来新绎游船业绩出现大幅下滑，因此上交所请新智认知充分评估导致业绩下滑的各项因素，及其影响是否具有持续性，以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司利益，是否存在利益向大股东及关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。】倾斜的情形。

　　另外，根据新智认知的披露，公司对新绎游船提供约4.9亿元担保，公司将按照担保合同【所谓担保合同，是指为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，而在债权人（同时也是担保权人）和债务人之间，或在债权人、债务人和第三人（即担保人）之间协商形成的，当债务人不履行或无法履行债务时，以一定方式保证债权人债权得以实现的协议。】继续履行，新奥控股将就上述担保提供反担保。同时，新奥控股同意承诺在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对于的借款或通过变更担保人的方式解除公司对新绎游船的担保责任。

　　为此，上交所要求新智认识结合新奥控股的资产、资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施；结合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在180日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源；目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益。

　　值得注意的是，新智认知的公告显示，本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】之日起10个工作日内，新奥控股支付转让价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船工商变更登记【变更登记是指土地登记机关对经过初始登记的土地所有权、使用权和他项权利发生变动而进行的登记，包括土地权利设定登记，土地权利变更登记，土地权利人名称、土地用途、地址变更登记，注销土地登记等。】至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股支付转让价款的49%，即剩余的6.713亿元。

　　工商变更完成后仍需9个月支付第二期股权转让款，这究竟是基于怎样的考虑，又是什么原因导致的？上市公司是否充分评估缩短回款周期的可行性，以减少回款风险、提高资金使用效率【资金使用效率，是评价资金使用效果的一个参数，主要的两个指标是资产使用的有效性和充分性。】，保障上市公司利益，也成为上交所问询函中的关注重点所在。

（文章来源：e公司）

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