南风股份【南风化工全称南风化工集团股份有限公司。】(300004)8日晚间公告，公司拟通过在产权交易所公开挂牌方式，转让全资子公司中兴能源装备有限公司(下称中兴装备)100%股权，该部分股权评估值16.59亿元，由交易对方以现金方式购买。此次交易构成重大资产重组。

　　公告称，通过本次交易，公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动公司业务升级。

　　公开资料显示，中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管【不锈钢无缝管是一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材。】特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

　　简单回顾南风股份并购中兴装备事宜。南风股份2013年12月30日晚间发布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等股东购买中兴装备100%股份并增资。此外，公司拟非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】股份募集配套资金。经协商，交易各方同意确定中兴装备的交易价格合计为19.20亿元。

　　中兴装备原股东向南风股份承诺，中兴装备从2013年至2018年，扣除南风股份(含子公司)在收购后向中兴装备增资1亿元所产生的当年度投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】后，扣非归母净利余额分别不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。

　　南风股份表示，近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】下降和经营业绩下滑的经营困境。

　　2017年和2018年中兴装备均未完成业绩承诺，受此影响，南风股份2017年度和2018年度计提巨额商誉减值损失，业绩承诺到期后经营状况进一步恶化，对公司经营业绩造成严重不利影响。

　　财报显示，南风股份2020年1-9月实现营业收入4.01亿元，同比下降24.03%，归属于上市公司股东的净利润为8624.74万元，同比增长147.30%，每股收益为0.1800元。

　　本次交易完成后，南风股份将不再持有中兴装备股权，中兴装备将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展。

　　值得一提的是，本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，中兴装备依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，为上市公司的银行贷款提供了担保，并严格履行信息披露义务。标的公司中兴装备于2019年和2020年为上市公司提供最高额抵押担保【所谓最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权限额内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。】和最高额保证担保。

　　本次交易完成后，标的公司将不再是南风股份的子公司。针对标的公司为上市公司提供担保的事宜，上市公司正在积极与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行协商担保合同解除事宜。

（文章来源：e公司）

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