8日晚间，云南沃森生物技术股份有限公司【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事生物医药领域疫苗类产品研发、生产和营销的国家高新技术企业。】(下称“沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】”)回复深交所关注函称，本次上海泽润生物科技有限公司【上海泽润生物科技有限公司（以下简称“泽润生物”）于2003年5月注册成立，位于上海市浦东新区张江高科技园区爱迪生路333号，为国家重大新药创制项目承担单位、上海博士后科研工作站、和上海市高新技术企业。】(下称“上海泽润”)引入战略投资者是基于系统性考虑，不存在上市公司仅因激励为由而放弃上海泽润控制权的行为。

　　12月4日晚间，沃森生物披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽创业投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(下称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(下称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润合计注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】2.97亿元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币11.41亿元。同时，淄博韵泽拟以1.10亿元向上海泽润增资认缴上海泽润新增注册资本人民币2865.7874万元。本次交易完成后，沃森生物持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。

　　上述消息发布后迅速引发市场热议，“贱卖”“杀掉快下蛋的鸡”等说法屡见报道。随后，12月6日，深交所向沃森生物下发关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　淄博韵泽、永修观由与前十大股东等不存关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】

　　8日晚间，沃森生物回复深交所关注函称，根据淄博韵泽、永修观由的说明并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)，淄博韵泽、永修观由与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　沃森生物表示，淄博韵泽是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业【有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。】。淄博韵泽于2020年11月设立，截至目前，西安泰明为淄博韵泽唯一有限合伙人【有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。】。淄博韵泽的实际控制人为上海泰甫创业投资管理有限公司(基金业协会管理人备案登记编号：P1033336)，目前上海泰甫创业投资管理有限公司管理四支人民币基金【人民币基金也是货币基金的一种，即以人民币为主导币种的基金，是相对于以前的美元基金来说的。】，主要投资生物医药产业，包括三友医疗(688085)、江苏亚虹医药科技有限公司、上海和誉生物医药科技有限公司、深圳市亦诺微医药科技有限公司、恒翼生物医药科技(上海)有限公司等。

　　沃森生物还表示，根据目前淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)，淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　上海泽润引入战略投资者是基于系统性考虑

　　沃森生物表示，疫苗研发呈现显著的人才驱动特性，公司已持续开展股权激励，但对于上海泽润仍存在激励覆盖不足的情形。沃森生物称，近年来公司按照上市公司的规范要求，对公司(包括上海泽润)核心骨干员工实施了一期员工持股计划【员工持股计划是一种新型股权形式。】、两期股票期权激励等中长期激励计划。但上述员工持股计划及股权激励是在公司范围内实施，兼顾不同业务板块，对上海泽润的针对性、覆盖性相对有限。同时，公司也通过设立了金晟硕达和金晟硕超作为上海泽润员工股权激励的持股平台，通过增资的方式持有上海泽润部分股权，但也存在规模有限的不足。

　　沃森生物表示，本次引入战略投资者是系统性考虑，不存在仅因激励为由而放弃控制权的行为。一方面，上海泽润通过引入战略投资者有望提升长期价值：(1)构筑契合发展需求、更加灵活的激励机制，以更好汇聚高端人才；(2)汇聚临床研发及产业化资源和经验，更高效的发挥股东各自优势，加快研发及产业化进程；(3)获得更充足的资本实力。战略投资者及公司可共同为上海泽润提供经营发展资金，而上海泽润独立性增强，也可通过更加多样化的融资方式获取更充沛的资金。另一方面，本次转让也有利于上市公司分享上海泽润长期价值、适度分散经营压力与风险、回笼资金推动公司在研重磅产品、布局领先技术等关键领域。

　　沃森生物表示，本次交易有助于上海泽润获取发展所需资金及产业资源，也能够缓解公司作为单一股东持续向上海泽润投入资金的短期压力，未来沃森生物也将作为上海泽润的重要股东，与本次交易的新增股东共同推动企业的快速发展。

　　首期出资规模未全面反映未来的整体出资规模

　　根据沃森生物在电话会议的回答，两价和九价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗持续研究和产业化尚需至少10至 15亿元投入。基于此，深交所质疑，“引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营”。

　　对此，沃森生物表示，淄博韵泽、永修观由均是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业，首期出资规模主要是与上海泽润短期内的资金需求相匹配，并未全面反映未来的整体出资规模。两家合伙企业的主要出资方均具备相应的资金实力，本次交易通过股权转让及淄博韵泽的增资，能够为上海泽润引入战略投资者，促进上海泽润的相对独立发展。基于当时的初步沟通，上海泽润新增股东的实际出资方，未来也将继续加大资金投入，并将依托自身的优势，结合上海泽润的发展实际，持续注入优质资源，全力支持上海泽润的 HPV 疫苗的研究开发战略和产业化转换。沃森生物作为上海泽润的重要股东，也将充分利用在疫苗产业化方面的优势和能力，继续帮助和协同上海泽润开展疫苗产品的产业化实施及产业化能力的建设和提升。

　　不存损害上市公司和中小投资者利益的行为

　　深交所曾指出，上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(即“二价HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】”)于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白)(毕赤酵母)(即“九价HPV疫苗”) 于2018年12月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗(毕赤酵母)“(下称”手足口病疫苗)于2019年6月获得临床试验通知书。

　　不过，沃森生物认为，万泰生物的国产二价HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次获得批签发，因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有5-6家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后，并无先发优势。上海泽润手足口病疫苗目前尚处于临床前准备阶段，临床阶段尚早，未来研发和销售优势不明显。

　　沃森生物表示，聚焦重磅产品是公司发展的核心战略，保持领先的制胜之道；为上海泽润引入战略投资者是公司加速推动重磅产品发展战略所采取的符合行业惯例的重要举措；本次转让既有利于上海泽润与上市公司的战略推进与长期发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　不存年底突击出售资产调节利润的情形

　　沃森生物指出，目前，公司第四届董事会第十七次会议已同意取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》，但即便不取消相关议案，并且假设本次交易于 2020 年 12 月 21 日召开的临时股东大会上审议通过，并且在各方共同努力下，于 2020 年 12 月 31 日前达成协议约定的全部交割条件，能否在2020 年内完成工商变更登记以及大部分款项的支付，尚存在较大的不确定性。在此情况下，即使本次交易在 2020 年 12 月 31 日前满足交割条件，公司预计仍无法满足合企业会计准则关于控制权转移且确认股权转让收益的以下要求：A、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；B、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)；C、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策。

　　综上，各方针对交割时间的约定，旨在尽快推动项目落实，帮助上海泽润引入增量资源，实现更好发展。本次交易不存在年底突击出售资产调节利润的情形。

　　同时，沃森生物指出，公司本次拟转让上海泽润股权预计将产生净利润约11.8至12.8亿元，但因本次完成交易本身存在多项前置条件影响，能否最终实现、何时实现具有较大不确定性，公司不存在因股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权情形。

　　其官网信息显示，云南沃森生物技术股份有限公司创立于2001年，是国内专业从事疫苗、血液制品等生物药品研发、生产、销售的现代生物制药企业，为国家认定的高新技术企业和国家企业技术中心。公司于2010年11月在中国深圳证券交易所创业板上市(股票简称：沃森生物；股票代码：300142)。

　　截至12月8日收盘，沃森生物小幅收涨0.38%，报36.67元。沃森生物在今年8月6日股价达95.86元/股，较年初涨幅超155%，然而，从8月6日至12月8日，股价跌超60%。

　　沃森生物三季报显示，前三季度，公司实现营业收入15.67亿元，同期增长96.46%；实现归母净利润4.35亿元，较上年同期增长261.79%；扣非后净利润4.32亿元，较上年同期增长278.29%。

（文章来源：中新经纬）

Tags： ?沃森（Watson）生物响应的关注信：在年底出售资产以调整利润不会感到意外