沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】12月8日晚间发布对深交所创业板关注函的回复公告。沃森生物称，尽管公司已持续开展股权激励，但对于上海泽润仍存在激励覆盖不足的情形。经核查，此次股权受让方淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】或其他利益安排。

　　12月4日晚，沃森生物公告以11.41亿元转让上海泽润32.60%股权。交易完成后，上海泽润将不再是其控股子公司。该交易激起中小股东强烈质疑。12月5日，沃森生物召开投资者电话交流会，一些中小投资者在会议上表达了对该笔交易的不满和质疑。12月7日，沃森生物收到深交所关注函，要求公司就相关市场关注问题进行核查回复。同时，沃森生物董事会同意公司2020年第六次临时股东大会取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》。

　　12月8日晚间，沃森生物发布了深交所关注函的回复公告。针对市场质疑度最高的沃森生物高层是否在此次交易中存在利益输送的问题，公司在回复函中表示，根据目前对股权受让方淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)，淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　关于出售上海泽润的动机，沃森生物表示，上海泽润2011年6月取得二价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗药物临床试验批件，2020年6月收到新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售，比沃森生物收购上海泽润股权时所预期的上市时间(2018年)延迟了4年。万泰生物的国产二价 HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】已于2020年1月上市，并在4月份首次获得批签发，上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有5-6家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后，并无先发优势。

　　沃森生物称，对上海泽润而言，如交易完成，公司将形成较为均衡的多元化股权结构，有利于引入具备战略及产业协同效应【协同效应Synergy Effects：简单地说,就是“1+1>2”的效应。】的优质投资人，整合产业优质资源，打开发展空间。而沃森生物借助此次交易亦能适度分散经营压力与风险，同时回笼资金以推动公司在重磅产品、领先技术等关键领域布局，推动其研发与产业化进程。此外，本次股权转让后沃森生物仍是上海泽润的重要股东，且具有五年对上海泽润二价HPV疫苗产品及后续在研疫苗产品的优先经销权、三年对上海泽润九价HPV疫苗产品的优先经销权。沃森生物称，mRNA技术代表着更低成本、更加高效的技术路径，是未来疫苗产业发展的重要方向之一，公司必须把握机遇，对已经布局的mRNA疫苗产品持续发力。此次交易围绕公司战略目标，基于发展需要，不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　对市场关于的上海泽润股权估值问题，公司解释称，由于目前在公开信息中难以查找到与上海泽润相似的可比交易案例，此次股权评估方法采用收益法。上海泽润采用收益法评估【《收益法评估》较为系统地介绍了收益现值法的概念、对象、适用性以及收益额、折现率、收益期、收益法模型、收益法评估报告等收益法的基本理论、基础知识与主要内容，较为全面地阐述了收益现值法与重置成本法、现行市价法之间的联系与区别以及收益现值法的主要特点，阐述了资产价值类型与资产评估方法选择之间、收益额和折现率之间等涉及收益法的重大关系，并对财务分析在收益法中的应用、收益法与其他评估方法的比较、收益法在评估中应当注意的问题等内容进行了必要的探讨。】企业股东全部权益价值为34.96亿元。

　　纵向来看，上海泽润于2013年1月、2017年12月、2019年12月(债转股【所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。】)、2019年12月(股权转让)、2020年11月分别进行了主要的股权融资/增资，上海泽润100%股权对应的估值分别为3亿元、14亿元、16.1亿元、19.51亿元、35亿元。

　　横向来看，沃森生物选择了康乐卫士、江苏瑞科作为上海泽润的对标企业。其中，康乐卫士开展基于结构设计的重组蛋白类生物制品开发，目前主要项目为基于HPV病毒结构设计的系列HPV疫苗的研发，主要在研产品是三价和九价HPV疫苗，其三价疫苗于2020年10月已启动III期临床，九价HPV疫苗已完成I期临床试验，正在进行II期临床试验，和上海泽润在研发疫苗种类方面比较相似，但是研发进度、产业化建设进度方面有差异。2020年8月，康乐卫士100%股权的投前估值约为15亿元，12月7日，康乐卫士总市值为26.65亿元。

　　而江苏瑞科生物技术有限公司目前已有HPV系列疫苗、重组带状疱疹病毒疫苗、结核病疫苗等为代表的多条市场产品线并分别处在不同研发阶段，众多后续创新平台和品种系列也在逐步展开。江苏瑞科于近期完成了B轮融资，据媒体报道，江苏瑞科整体估值约为30亿元。

　　沃森生物认为，根据万泰生物2020年半年报披露，万泰生物设备类资产(包括机器设备、运输工具、办公设备及其他、净化工程)账面原值5.81亿元，账面净值 3.35亿元。由于万泰生物产品线较多，无法和上海泽润直接比较。

　　公告显示，此次交易最早于今年9月24日开始初步筹划，最早参与的人员仅两人：沃森生物董事长李云春和沃森生物投资总监、上海泽润安珂生物制药有限公司董事长赵金龙。

　　沃森生物有关负责人表示，公司董事会关注到了投资者的情绪，有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。与投资者的沟通交流——将逐步成为未来上市公司的重要课题。

（文章来源：中证网）

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