此前吴晓波、罗永浩冲击A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】均失败。

　　网红经济走到下半场，到底是谁的“C位”还不得而知，但资本市场已经频频向网红经济招手。12月初，尚纬股份刚刚终止收购罗永浩直播电商【“电商”一词是业内人士对电子商务的简称。】业务运营主体成都星空野望科技有限公司40.27%股权事项，似乎为网红经济冲击资本市场泼下一盆冷水。

　　近日，另一网红又有望与A股拉上关系。

　　12月8日，元隆雅图拟收购北京【《北京-中关村》为王持久作词，孙川谱曲，蔡国庆演唱的晚会歌曲，赞美了北京中关村作为电子科技产品的聚集地飞速发展。】有花果文化传媒有限公司(简称“有花果传媒”)60%的股权引起资本市场关注。有花果传媒的最大股东为张馨心，持股比例为45.8%，张馨心也是知名网红“原来是西门大嫂【西门大嫂（张馨心），自媒体人，1987年8月15日出生于山东烟台，毕业于中央戏剧学院电影电视系2006级编导专业本科。】”。此次交易溢价高达52倍，元隆雅图此举引得质疑不断，是真心实意充实业绩还是刺激股价？

　　52倍溢价收购，“西门大嫂”旗下公司凭什么？

　　12月8日，元隆雅图收购“原来是西门大嫂”旗下公司引起了巨大的关注。元隆雅图公告显示，12月7日，经公司董事会审议通过，公司与张馨心、闫然、余寅等3名交易对手签署《北京有花果文化传媒有限公司之股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】》，同意支付27000万元收购有花果传媒60%的股权。

　　有花果传媒成立于2016年8月，法定代表人为张馨心，张馨心为知名网红“原来是西门大嫂”，其直接持有有花果传媒45.8%的股权，有花果传媒以博主和自媒体账号为媒介资源，向品牌方和广告代理商【广告代理商(advertising agency)习惯上称为“广告公司”，即《中华人民共和国广告法》中所称的广告经营者，一般设有许多职能和业务部门。】提供品牌推广和产品种草服务，同时自营美妆类内容电商(微信【微信（英语：WeChat）是腾讯公司于2011年1月21日推出的一款支持S60v3、S60v5、Windows Phone、Android以及iPhone平台的类Kik软件。】小程序商城和淘宝店铺) 和直播电商业务，是一家专注于媒介端运营的新媒体整合营销公司，在行业细分【行业细分是按照一定的方法划分经营领域的过程，并在细分的基础上，把行业分析的方法进一步运用于经营领域，从而为企业经营战略的制定提供依据。】领域属于 MCN【MCN（Multi-Channel Network）是舶来品，是一种多频道网络的产品形态，将PGC内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。】。

　　根据公告，“原来是西门大嫂”全网粉丝量1805万+，是有花果传媒的头部网红。截至2020年9月30日签约和孵化博主102人，全网账号258个，全网覆盖粉丝 1.52亿，广告刊例价在5万元以上的账号有34个，年创收100万元以上的博主14人，在行业中属于头部梯队。

　　从盈利能力来看，有花果传媒2020年1-9月实现收入7932.51万元，主要的营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】来自广告收入，2019年和2020年1-9月，有花果传媒广告收入分别为3783.62万元和6932.29万元，在主营业务收入【主营业务收入是指企业从事本行业生产经营活动所取得的营业收入。】中占比分别为 89.04%和87.40%；内容电商收入分别为465.81万元和621.44万元，在主营业务收入中占比分别为10.96%和7.84%； 2020年1-9月直播带货收入303.53万元，在主营业务收入中占比3.83%。

　　有着“原来是西门大嫂”的招牌，此次收购的溢价相当惊人。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司【北京天健兴业资产评估有限公司于2000-07-19在西城分局登记成立。】出具的评估报告，截至2020年9月 30日，有花果传媒全部权益价值45359.44万元，较账面净资产【账面净资产是指一个企业的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润后的所有者权益。】851.01万元增值44508.43万元，增值率为5230.07%。

　　同时，张馨心、闫然、余寅作为本次交易的业绩承诺人，承诺有花果传媒2020年、2021年、2022年实现的归母净利润(扣除非经常性损益前后孰低) 分别不低于人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】3000万元、3900万元、5070万元。

　　此次收购一旦完成，相对于资产评估日账面净资产，元隆雅图将确认 26482.30万元商誉。假设收购完成实现并表，按照业绩承诺的利润计算，元隆雅图将确认7182万元的归母净利润，仅占确认商誉的27.12%。

　　对于这个看起来并不划算的生意，元隆雅图在公告中表示，公司与有花果均属传媒行业，公司之下属控股子公司谦玛网络与有花果均属新媒体细分领域，未来预计在客户资源、媒介资源、供应链资源、资金等方面会产生较强的协同效应【协同效应Synergy Effects：简单地说,就是“1+1>2”的效应。】。

　　元隆雅图有钱收购吗？控股股东伸出援手

　　元隆雅图于2017年6月在深交所挂牌上市，其业务主要是“为企业客户提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销服务和新媒体营销【新媒体营销是指利用新媒体平台进行营销的模式。】”。

　　由于此次元隆雅图收购有花果传媒是“真金白银”的现金，所以此次交易并不需要股东大会进行审核，但元隆雅图是否有能力收购有花果传媒？

　　上市至今，元隆雅图累计实现净利润4.41亿元，最新公布的2020年三季报显示，截至2020年9月30日，元隆雅图的货币资金余额为1.78亿元，同比减少36.98%，减少原因主要系偿还银行借款及支付谦玛收购进度款。元隆雅图依然有一笔不小的短期借款需偿还，同期，元隆雅图的短期借款余额为1.28亿元。

　　货币资金刚刚能够覆盖短期借款的情况下，元隆雅图控股股东伸出了援手，12月8日，元隆雅图公告显示，为公司经营资金周转，元隆雅图拟向控股股东元隆雅图(北京)投资有限公司(以下简称“雅北投资”)借款不超过人民币2 亿元，借款期限不超过三年，年利率【年利率，指一年的存款利率。】为雅北投资该笔款项的实际融资成本，但最高不超过8%。

　　元隆雅图并未公布此次借款是否用于收购，但为何不惜向控股股东借钱进行资金周转，也想要收购有花果传媒？对此，业内人士向新京报【《新京报》是光明日报和南方日报两大报业集团联合主办的综合类大型城市日报，于2003年11月11日正式创刊。】贝壳财经记者表示，网红MCN属于轻资产中收益波动最明显的标的。由于网红知名度，以及当下内容消费生态轻逻辑重情绪的特点，这样的交易会给市场带来极强亢奋心态，但情绪往往是最不可把控的。MCN需要在网红打造、内容运营、上下游关系上长期保持高活跃度和专注度，才能维持标的本身的景气性。“原来是西门大嫂”无疑是在自身与所处行业溢价最为理想的时候被元隆雅图收购，二者后续如何整合，比如在内容电商方面为“有花果”赋能，有待观察。

　　收购网红经纪公司就能引起股价迅速拉升吗？对此市场似乎已经趋于理性，截至12月9日收盘，元隆雅图股价收于24.86元/股，涨幅为2.30%，换手率为2.32%。对于此次收购是否有刺激股价的目的，12月9日下午，新京报贝壳财经记者致电元隆雅图董秘办，其证券部工作人员以董秘出差不方便回复为由拒绝了记者采访。

　　“西门大嫂”将套现超一亿？此前吴晓波、罗永浩冲击A股失败

　　在此次交易中，“原来是西门大嫂”张馨心看起来是最大的受益者，以2.7亿元的交易价格计算，此次股权转让之后，张馨心能够得到1.2366亿元的股权转让款。

　　如果交易成功，“西门大嫂”将成为又一进军资本圈的网红。在网红经济兴起后，上市公司纷纷对网红经纪公司出手，吴晓波和罗永浩等人都曾试图冲击资本市场。

　　2019年3月17日晚，全通教育发公告称，全通教育拟购买吴晓波夫妇及杭州巴九灵除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东合计持有的杭州巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。此事立即在市场引起极大关注。2019年3月31日晚间，该次重大资产重组有了进一步的进展，交易预案出炉，杭州巴九灵96%的股权交易对价高达15亿元。在交易所多次问询中，最终全通教育收购杭州巴九灵事项流产，目前，杭州巴九灵走上独立IPO的路。

　　近期，搞起了直播的罗永浩也和上市公司“纠缠”起来。10月27日，尚纬股份发布公告称，公司正在筹划重组事项，拟通过发行股份和支付现金的方式收购星空野望股份的31%至51%，以谋求标的公司控制权。11月8日晚间，尚纬股份发布公告称，公司拟以自有及自筹资金不超过58948.28万元收购星空野望40.27%股权。同时，上市公司股东李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业(有限合伙)及孔剑平分别转让其所持有的上市公司 2599.53 万股股权，合计占上市公司总股本的15%。

　　星空野望是一家直播电商业务提供商，成立于2020年4月15日，注册资本208.96万元，为罗永浩直播电商业务的最重要的运营主体。

　　罗永浩冲击资本市场最终也以失败告终，在上交所问询后，12月3日晚间，尚纬股份发布公告终止收购星空野望40.27%股权事项。

　　无论是上市公司收购吴晓波还是罗永浩的公司，都不难看出，在交易所的问询中，被收购公司是否具备可持续盈利能力、对核心人员和管理团队的可控性、高溢价是否合理等问题都值得关注。

（文章来源：新京报）

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