鼎龙股份【湖北鼎龙化学股份有限公司成立于2000年，是全球领先的化学品新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业。】(300054)11月25日公告，公司拟将持有的控股子公司-鼎汇微电子2080万元的注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】以单价5元即合计1.04亿元的价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由96.15%变更为76.15%，不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。

　　鼎龙股份称，本次转让鼎汇微电子部分股权给五家员工持股平台，是根据公司未来战略发展、员工激励需求和鼎汇微电子自身发展需要综合实施的。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制【如何加速高技术科研成果的商品化，已成为各国政府促进经济发展的首要问题。】，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心竞争力【核心竞争力是指能够为企业带来比较竞争优势的资源，以及资源的配置与整合方式。】，促进鼎龙及鼎汇微电子的持续健康发展，符合长远发展的需要。通过鼎汇微电子作为股权标的的员工持股，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。

　　12月9日，鼎龙股份收到了深交所下发的关注函，要求鼎龙股份说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性等方面的问题。

　　据悉，鼎龙股份拟将鼎汇微电子20%股份作价1.04亿元转让给武汉思之创、武汉众悦享等五家员工持股平台，五家员工持股平台均于2020年成立。其中，鼎龙股份董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人【普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。】及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子510万元出资额(即4.9%股权)；鼎龙股份董事、总经理暨共同实际控制人之一朱顺全【朱顺全，湖北省人，大学本科学历，日本画像学会会员。】拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子510万元出资额(即4.9%股权)；鼎龙股份董事及副总经理黄金辉【黄金辉担任总统期间，给人的印象是平易近人，是位平民总统，并主动把总统府开放给公共人士，包括各阶层都成为总统府的客人，并以英语、华语、马来语和人民交谈。】、财务总监姚红【姚红女，1986年本科毕业于河北师范大学生物系，1999年华东师大教学管理研究生班结业。】拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子5万元出资额；鼎龙股份副总经理肖桂林【肖桂林，女，汉族，1986年3月出生，江西信丰人，2011年9月参加工作，2011年6月加入中国共产党，大学学历，现任安远县重石乡副乡长，拟任安远县重石乡党委委员、组宣委员、人大副主席。】为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10万元出资额。

　　为此，深交所要求鼎龙股份补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。

　　鼎龙股份的公告显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法【美国评估师协会（American Society of Appraisers）定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。】的评估值为9453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格【股权转让价格是指根据资产调查结果，由资产评估机构进行评估，交易双方实际股权交易的价格。】为10400万元。

　　有鉴于此，深交所要求鼎龙股份请结合五家员工持股平台出资人在公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。

　　除此之外，鼎龙股份还被要求补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

（文章来源：e公司）

Tags： ?鼎龙股份计划将其20％的子公司转让给员工持股平台深圳证券交易所关注折价转让的必要性和合理性