近日，上交所针对宁波中百在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面的违规行为，作出纪律处分决定，再次体现上交所“零容忍”查处恶性违规的态度，以及精准监管、责任区分的监管导向。

　　因宁波中百时任董事长兼总经理龚东升担任天津九策董事长，天津九策是宁波中百的关联方。根据《中国证券监督管理委员会【中国证监会是国务院直属正部级事业单位，其依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。】行政处罚决定书【行政处罚决定书是行政管理机关针对当事人的违法行为，在经过调查取证掌握违法证据的基础上，制作的记载当事人违法事实、处罚理由、依据和决定等事项的具有法律强制力的书面法律文书。】》查明的事实，2013年4月16日，中建四局与天津九策等签署了《工程款债务偿还协议书》。根据协议约定，天津九策欠付中建四局债务9.465亿元，合同当事人同意以特定方式清偿上述债务。其后，宁波中百出具担保函，确认公司知悉《工程款债务偿还协议书》内容，并承诺对天津九策履行《工程款债务偿还协议书》项下的全部义务承担连带保证责任【连带保证责任，是指两个以上的保证人对同一债务人的同一债务履行共同提供保证时依法应承担的担保责任。】，上述关联担保【担保，作为上市公司的一种经营行为，是社会正常的经济现象。】金额占公司2012年度经审计净资产的179.87%。担保函由龚东升未按公司内部规定履行公章使用审批流程，代表公司签署，并盖有公司公章。该担保事项未经公司董事会、股东大会审议。

　　2016年4月18日，宁波中百发布公告称，公司已收到中建四局发来的《关于敦促贵司承担担保责任的函》，因天津九策未能在限期内向中建四局清偿债务，中建四局要求宁波中百承担相关担保函约定的连带清偿责任【连带清偿责任，是指数人债务者承担共同清偿债务的法律责任，也就说数人负同一债务，明示对於债权人各负全部给付之责任。】，相关债务合计约为11.46亿元。2017年9月22日，公司披露仲裁结果公告，仲裁裁决公司就天津九策欠付的全部债务5.27亿元需向中建四局承担连带清偿责任。

　　另经查明，2013年期间，胡慷担任宁波中百时任董事兼常务副总经理【常务副总经理：英文翻译为The standing vice manager或者Deputy general manager。】，在龚东升的授权下主持公司日常经营管理事务。2013年4月17日，杭州银行深圳【深圳，简称“深”，别称“鹏城”，是中国四大一线城市之一，广东省省辖市、计划单列市、副省级市、国家区域中心城市、超大城市，国务院定位的全国经济中心城市和国际化城市、国家创新型城市、国际科技产业创新中心、全球海洋中心城市、国际性综合交通枢纽，中国三大全国性金融中心之一。】分行、中建四局相关人员前往公司联系胡慷，要求办理担保事宜，胡慷向相关人员提供了公司的基础资料，知悉要求宁波中百提供担保等情况，但其未向董事会及其他董事、监事、高级管理人员报告相关事项。

　　综上，公司为关联方提供大额担保未及时披露、未履行审议决策程序及信息披露程序，导致公司可能承担重大风险，违反了有关规定。责任人方面，龚东升作为公司经营管理主要负责人及信息披露第一责任人，在未经公司决策机关审议并通过的情况下，擅自使用公司公章，违规以公司名义对外提供担保，对违规担保事项负有主要责任；胡慷作为董事会成员，在知悉担保事项的情况下，参与了上述违规担保事项操办，对公司的违规行为负有直接责任。上交所决定对宁波中百予以通报批评，对龚东升、胡慷予以公开谴责。

　　值得一提的是，本案处理过程中，上交所落实精准监管要求，实事求是地做好责任区分，尤其是注意区分上市公司责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任。对违规行为的“始作俑者”，强化约束机制，提高违规成本，从重处分或顶格处分，抓住“关键少数”。 经充分讨论，对于责任人的职责权限、履职情况、知悉程度等主客观情节予以充分考虑。龚东升、胡慷系主导、策划、实施、参与违规行为的主要责任人，予以公开谴责；鉴于本次违规担保事项系龚东升个人未按照内部审批流程，擅自使用公章策划、实施所致，且公司在发现违规行为后及时自查、真实披露，积极采取措施主张救济，向公安机关报案，并对相关仲裁决定提起诉讼及申请再审，维护公司权益，酌情考虑后对公司予以通报批评，做到精准监管，科学问责。

（文章来源：中证网）

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