海航【海南航空股份有限公司上交所：600221。】控股12月9日晚公告，公司收到上交所发出的《关于对海南航空控股股份有限公司【海南航空股份有限公司（Hainan Airlines），于1993年成立，是中国发展最快、最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。】收购资产相关事项的问询函》。上交所针对海航控股12月8日晚间披露的20.48亿元受让陕西长安航空旅游有限公司【陕西长安航空旅游有限公司于2016年11月16日成立。】(简称“长安航旅”)以及1.71亿元购买海航航空地面服务有限公司(简称“海航地服”)拥有的民航特种车辆两项资产收购事项，进行了多项问询。

　　公告披露，长安航旅的注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】为100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易海航控股购买长安航旅20%股权，交易作价为20.48亿元。上交所对此存疑，要求海航控股进一步说明交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益。同时，因长安航旅原股东尚未缴足注册资本，上交所要求海航控股就是否已有实缴注册资本的计划及具体安排进行说明并表示，如无，是否存在变相资金占用。

　　公告显示，长安航旅最近一年又一期的主营业务收入【主营业务收入是指企业从事本行业生产经营活动所取得的营业收入。】均为0、经营活动现金流量【经营活动现金流量是指企业投资活动和筹资活动以外的所有的交易和事项产生的现金流量。】均为负，2019年净亏损【净亏损（net loss），相对于净利润的概念，计算上成本后的净负利润。】5484万元，2020年1至9月净亏损2716万元。长安航旅采用资产基础法【美国评估师协会（American Society of Appraisers）定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。】评估，截至评估基准日，股东全部权益账面值为27.87亿元，评估值为29.19亿元。长安航旅主要资产是对联营企业长安航空有限责任公司(简称“长安航空”)的长期股权投资20.43亿元，以及由内部资金拆借形成的其他应收款5.24亿元。

　　为此，上交所要求海南航空就长安航旅是否具备持续经营能力；是否存在减值风险；资产评估结果的合理性；公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权【少数股权，公司50%以下的股份权益，即持有公司股票低于50%以下的股东权益。】的原因及合理性；交易是否会导致上市公司新增资金占用以及应收款回收风险、后续资金回收计划等问题进行说明。

　　在海航控股进行收购的支付能力方面，公告披露，收购长安航旅的交易款项支付安排为自协议签署之日起30日内支付股权转让价款，收购海航地服相关民航特种车辆的价款支付为合同签署后发票开具日起15个工作日内一次性支付。上交所要求海航控股结合公司目前未受限货币资金余额、流动性整体情况，说明资金来源及资金支付能力，并对两笔交易是否对公司流动性和偿债能力产生不利影响进行说明。

　　此外，公告显示，海航控股收购海航地服相关民航特种车辆相关资产，具体包括643辆民航特种车辆和8个车辆配套使用的托盘。截至2020年9月30日，海航地服账面净值为1.68亿元，评估值为1.71亿元，评估增值1.65%。上交所要求海航控股结合公司目前相关资产储备情况和经营情况，说明公司此次收购的必要性及合理性。

（文章来源：中证网）

Tags： ?上海证券交易所查询了两次对海航控股资产总额超过人民币20亿元的收购