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?鼎龙股份拟以折扣价转让其子公司的股权。深交所：损害公司利益吗？

来源 2020-12-10 20:14:36 国际新闻

　　深圳证券交易所【深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人。】网站近日发布关于对湖北鼎龙控股股份有限公司【湖北鼎龙控股股份有限公司于2000年7月11日在湖北省工商行政管理局登记成立。】的关注函(创业板关注函〔2020〕第531号)。2020年11月25日，湖北鼎龙控股股份有限公司(简称“鼎龙股份【湖北鼎龙化学股份有限公司成立于2000年，是全球领先的化学品新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业。】”，300054.SZ)披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】的公告》称，2020年11月24日，湖北鼎龙控股股份有限公司拟将持有的控股子公司-湖北鼎汇微电子材料有限公司【湖北鼎汇微电子材料有限公司于2015年10月20日在武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局登记成立。】2080万元的注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】以单价5元即合计人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】10400万元的价格转让给五家员工持股平台以实施员工持股。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由96.15%变更为76.15%，不影响鼎汇微电子继续纳入上市公司合并财务报表范围。

　　具体股权转让安排如下：

　　鼎龙股份拟将持有的鼎汇微电子500万元的注册资本以人民币2500万元的对价【对价(consideration)原本是英美合同法中的重要概念，其内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。】转让给宁波兴宙企业管理合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)；拟将持有的鼎汇微电子208万元的注册资本以人民币1040万元的对价转让给宁波通慧企业管理合伙企业(有限合伙)；拟将持有的鼎汇微电子292万元的注册资本以人民币1460万元的对价转让给武汉晨友企业管理合伙企业(有限合伙)；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)；拟将持有的鼎汇微电子540万元的注册资本以人民币2700万元的对价转让给武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)。鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资集团有限公司同意放弃本次转让的优先认购权。

　　本次交易完成后，鼎龙股份持有鼎汇微电子76.15%股权，高投集团持有鼎汇微电子3.85%股权，宁波兴宙持有鼎汇微电子4.81%股权，宁波通慧持有鼎汇微电子2.00%股权，武汉晨友持有鼎汇微电子2.81%股权，武汉思之创持有鼎汇微电子5.19%股权，武汉众悦享持有鼎汇微电子5.19%股权。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对鼎汇微电子截至2020年8月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE10582号《湖北鼎汇微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产31169.83万元，总负债22082.71万元，净资产9087.12万元。

　　银信资产评估有限公司【银信资产评估有限公司于1994年11月16日在上海市工商局登记成立。】以2020年8月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2020]沪第1569号)。经评估，截至2020年8月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为78102.39万元，增值69015.27万元，增值率759.48%。

　　经各方友好协商，同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值78102.39万元作为公允价值的定价依据，以鼎龙折价股权转让方式以每1元注册资本5元的交易价格转让至五家员工持股平台，即鼎汇微电子20%股权的本次转让交易对价合计为10400万元人民币。评估公允价值与本次转让价格之间的差额部分将计入公司的成本费用，预计会一定程度地影响公司的经营业绩，具体以年度审计意见为准。

　　关注函显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为9453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格为10400万元。请鼎龙控股结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。

　　深交所创业板公司管理部对此表示关注，请鼎龙控股就持股平台设立目的、折价转让的依据及合理性等事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第531号

　　湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：

　　2020年11月25日，你公司披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》称，公司拟将持有的控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司(以下简称“鼎汇微电子”)20%股份作价 10,400万元转让给武汉思之创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉思之创”)、武汉众悦享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉众悦享”)等五家员工持股平台。其中，你公司董事长暨共同实际控制人之一朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%股权)，你公司董事、总经理暨共同实际控制人之一朱顺全【朱顺全，湖北省人，大学本科学历，日本画像学会会员。】拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额(即 4.9%股权)，你公司董事及副总经理黄金辉【黄金辉担任总统期间，给人的印象是平易近人，是位平民总统，并主动把总统府开放给公共人士，包括各阶层都成为总统府的客人，并以英语、华语、马来语和人民交谈。】、财务总监姚红【姚红女，1986年本科毕业于河北师范大学生物系，1999年华东师大教学管理研究生班结业。】拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子 5 万元出资额，公司副总经理肖桂林【肖桂林，女，汉族，1986年3月出生，江西信丰人，2011年9月参加工作，2011年6月加入中国共产党，大学学历，现任安远县重石乡副乡长，拟任安远县重石乡党委委员、组宣委员、人大副主席。】为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 10 万元出资额。交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例降为 76.15%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：

　　1。公告显示，五家员工持股平台均于 2020 年成立，请补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。

　　2。截至 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子经审计的净资产为 9,087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为 9,453.69 万元，增值率 4.03%，采用收益法的评估值为 78,102.39 万元，增值率为 759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值 78,102.39 万元的基础上进行 6.67 折的折扣确定股权转让价格为 10,400 万元。

　　请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。

　　3。请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　4。你公司认为应予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，独立董事发表意见，在2020年12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，维护投资者利益。