12月11日晚间，TCL【TCL集团股份有限公司的简称，创立于1981年，是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，广州2010年亚运会合作伙伴，总部位于惠州市仲恺高新区TCL科技大厦。】科技(000100.SZ)公告一项大宗股权关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】方案，TCL【TCL集团股份有限公司的简称，创立于1981年，是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，广州2010年亚运会合作伙伴，总部位于惠州市仲恺高新区TCL科技大厦。】科技拟通过下属全资子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投资有限公司，以下简称“TCL科技投资”)以现金方式收购 T.C.L。 Industries Holdings【英 ['həʊldɪŋs] 美 ['hoʊldɪŋs] n.股份；收藏品名词holding的复数形式....】 (T.C.L。实业控股(香港)有限公司，以下简称“TCL实业(香港)”)持有的 Moka International Limited (茂佳国际)100%的股权，交易对价为人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】28亿元。

　　上述交易构成关联交易。TCL科技的实控人、董事长、CEO李东生是TCL实业(香港)的实控人，李东生也在TCL实业(香港)担任董事长。

收购方案

　　据了解，茂佳国际于2013年成立于英属维尔京群岛【英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）位于大西洋和加勒比海之间，背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔京群岛毗邻。】，主营业务为电视机、显示器、商业显示等智能终端产品加工，通过ODM【ODM是英语Original Design Manufacturer的缩写，直译是“原始设计制造商”。】模式与客户共同开发、制造智能终端产品。2020年1月-10月，茂佳国际实现营收100.1亿元，实现净利润为2.35亿元。

　　本次交易采用收益法评估茂佳国际100%股权的价格。在评估基准日2020年10月31日，茂佳国际全部股东权益【股东权益是指股份公司的所有者权益（即净资产值），或公司资本(corporate capital)。】账面价值【账面价值( 账面净值)（carrying value、book value）是指按照会计核算的原理和方法反映计量的企业价值。】为8.89亿元，评估值为28.3亿元，增值率为218.19%。TCL科技认为，收益法会分析被评估单位内在经营情况、外部市场经营情况，结合被评估单位历史盈利情况、未来业务发展预测等因素做判断，评估结果能体现股东权益价值，遂采用该方法。

　　评估值认为茂佳国际全部股东权益价值为28.3亿元，但交易对价比这个低一些，茂佳国际100%股权的交易对价为28亿元。而且，TCL实业(香港)还需背负起对茂佳国际的业绩承诺。

　　茂佳国际预计在2021年、2022年、2023年分别实现的净利润不低于2.24亿元、2.46亿元、2.87亿元，因此，TCL实业(香港)承诺2021年-2023年期间，茂佳国际累计净利润不低于7.6亿元。

　　如果茂佳国际不能实现承诺的净利润，TCL实业(香港)要以现金的方式对TCL科技进行补偿，补偿金额=(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润数×本次股价转让款。

　　如果茂佳国际实现的净利润能超过承诺的净利润，TCL科技同意将超出部分金额的50%作为奖励款奖励给TCL实业(香港)。

收购衡量

　　TCL科技在交易公告里罗列了收购茂佳国际的五大好处。

　　一是提升公司定制化设计及制造能力。TCL华星【华星，该品种由我部选育，是多用型青菜最优良种。】的TV面板目前出货量全球第二，有意在商用显示、公共显示、车载、显示器等领域的面板市场发力，而茂佳国际就能制造电视机、显示器、商显等智能终端产品，2019年出货量达到1136万台，据市场研究机构迪显的统计数据，2020年前三季度，茂佳国际的大尺寸显示终端加工出货量全球第三。

　　二是实现产研协同，缩短MiniLED、印刷OLED/QLED【QLED是Quantum Dot Light Emitting Diodes的缩写，是不需要额外光源的自发光技术。】、MicroLED等新技术应用和开发周期。显示面板的设计、开发离不开上下游的实际需求，茂佳国际能加工相当多类型的终端产品，在画质、音质、供应链管理、制造流程管理方面处于业内领先，TCL科技可以跟茂佳国际更深入合作，而在惠州和印度，双方的工厂还背靠背建立，距离很近。

　　三是增加客户纵深度，双方协同开拓商显应用市场。收购茂佳国际，TCL科技拥有整机交付能力，也可以直接导入茂佳国际的客户，双方都想在商显市场更有作为，也可以合作开拓客户。

　　四是完善全球化业务布局。茂佳国际已经在惠州、墨西哥和印度建立生产基地，拥有海外生产能力，墨西哥基地产能达到180万台/年，覆盖美洲客户；印度工厂预设产能将达300万台/年，想要供应给新兴国家市场。

　　五是更好满足B端用户的需求，实现面板一次规划、一次研发，整合生产。

　　虽然TCL科技罗列了不少拥有茂佳国际的好处，但值得指出的是，TCL科技将茂佳国际剥离出去还是不久之前的事情。

　　2019年1月，TCL科技的临时股东大会上，审议通过出售重大资产事项的议案，TCL科技剥离智能终端资产。在该次出售资产过程中，TCL科技将TCL实业(香港)100%股权出售给TCL实业，茂佳国际作为TCL实业(香港)的控股子公司也一并被剥离出去，当时未对茂佳国际单独做价值评估。

　　因此，当TCL科技公告打算再将茂佳国际收归到上市公司平台中，就有人在网上提出疑惑，公司实控人为何将自己左手的资产卖给右手，又卖回给左手？股吧里，网友对此交易方案的评价不一，有人认为有利于公司做大做强，有人认为控股股东或者实控人将上市公司资产与自己名下资产来回倒腾是一大风险讯号。

　　以28亿元现金的方式收购茂佳国际100%股权的交易方案，已经经TCL科技董事会审议通过，还需提交股东大会审议。

（文章来源：经济观察网）

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