12月11日晚间，当身处重整危局的*ST恒康(002219)就重整计划答复监管问询之际，益佰制药【贵州益佰制药股份有限公司是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售为一体的高新技术企业。】(600594)在当天深夜公告，拟斥资8.8亿元受让华宝信托持有的京福华【京福华，河荫中路望京西园一区103号楼的一家火锅餐厅。】采、京福华越两支并购基金【并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。】的优先级财产份额，旨在获得优良医疗服务资产。同时，知名私募机构盛世景将担任京福华越及京福华采的普通合伙人【普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。】及基金管理人。

　　*ST恒康的重整保壳之路如履薄冰，眼看白衣骑士海王集团【海王集团是一家致力于医药制造、商业流通和零售连锁的医药类大型综合性集团公司。】伸出援手，益佰制药却携私募机构斜刺里杀出，对核心资产探囊取物，围绕*ST恒康的三国杀正式开演。*ST恒康重整保壳之路不仅再生变数，而且旗下优质医疗资产也可能易手益佰制药。距离2020年末不足20个交易日，*ST恒康能否保壳成功，益佰制药医疗板块能否乘势而起，距离答案揭晓并不遥远。

　　退市边缘产业基金成关键一环

　　近年来，*ST恒康在医疗服务领域快速跑马圈地，至2020年上半年末，旗下已经拥有(含产业基金旗下)12家综合或专科医院，医疗服务产业营收占比超过85%；但也因为前期投资规模过大导致公司资金压力、财务费用逐年增高，资产减值损失居高不下等问题，导致2018、2019年连续亏损14.18亿元、25.2亿元，被实行退市风险警示。

　　2020年前三季度，*ST恒康依然亏损0.49亿元，年内如果未能扭亏，将出现被实行退市风险警示后，首个会计年度【会计年度是以年度为单位进行会计核算的时间区间，是反映单位财务状况、核算经营成果的时间界限。】经审计的净利润继续为负值的情形，根据深交所规定，公司股票将存在暂停上市风险。更严重的是，2020年8月，债权人向法院申请对公司进行破产重整，但尚未被时法院受理。

　　在此至暗时刻，*ST恒康控制的两个产业并购基金(结构化主体【结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决定因素而设计的主体。】)京福华采、京福华越，成为了决定公司未来走向的关键环节。原因在于，第一，两支基金控制的4家公司制医疗机构，系上市公司优质资产和重要的营收来源。其中，京福华越持有兰考第一医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院【兰考东方医院位于开封市兰考县张君墓镇兰曹路北侧，是一所中型综合性医院。】各99%股权；京福华采持有泗阳县人民院81.42%股权。2020上半年，这4家医院合计营收4.38 亿元，占上市公司医疗板块营收的40%；贡献了约3923万元净利润。

　　第二，上市公司有可能失去对4家医院的控制，未来持续经营将更加困难。2020年1月，两支基金存续期届满，上市公司未能按合伙协议优先收购4家医院，导致资产未能变现而基金不能进行实质性清算。今年6月，优先级有限合伙人华宝信托向法院提出对两支基金的强制清算申请，目前法院已经裁定受理。如果进入强制清算，两支基金将通过拍卖等方式，出让持有的4家医院股权。

　　重重压力下，*ST恒康控股股东阙文彬【阙文彬，男，双流人，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年8月出生，研究生学历，高级工程师。】于12月1日与海王集团及五矿金通签订《重整协议》。海王集团是国内大型医药健康企业，2019年实现总营收约774亿元，货币资金近75亿元。《重整协议》约定，海王集团控股子公司健康金控作为项目实施主体，拟于12月31日前受让*ST恒康两支并购基金份额，并确保华宝信托、民生信托停止对两支并购基金的清算，同时免除其对*ST恒康的罚息等多种方式，确保恒康医疗2020年实现盈利。

　　12月11日，*ST恒康在答复监管问询中表示，公司已经于11月20日与民生信托就两支并购基金事宜形成《民事调解书》，健康金控将根据《民事调解书》安排支付相应款项并受让民生信托在两支并购基金的份额。此外，健康金控也与华宝信托就意向受让其所持的两支并购基金份额进行多次沟通，并向华宝信托提交了份额承接方案，华宝信托正在内部审核评估中。

　　益佰制药半路杀出直指优质医院资产

　　就在*ST恒康公告问询答复的90分钟后，益佰制药于当天深夜公告《受让公告》，称拟将受让华宝信托持有的京福华越66.54%优先级合伙人份额(对应出资额3.67亿元)和京福华采66.53%优先级合伙人份额(对应出资额4.25亿元)，以及基于上述份额产生的一切权益，包括但不限于向其他合伙人要求回购、支付罚息、支付投资收益的权利。转让价格合计8.8亿元。

　　资料显示，两支并购基金的《合伙协议》做出如下特别规定，即恒康医疗未履行相关收购义务的情形下，优先级合伙人和/或中间级合伙人有权向任意第三方转让其持有的全部或部分合伙权益，该转让无需其他合伙人同意；如果该转让中第三方支付的收购价款低于本协议约定的收购价款金额，则恒康医疗或其指定方应当按时补足差额。

　　益佰制药表示，购买两支基金优先级财产份额，获得旗下优质医疗服务资产，与公司“一舰双翼”的战略目标契合。一舰指制药主业，双翼指医疗服务和大健康。天眼查显示，两支基金旗下的4家医院均为公司制企业，即营利性医院。益佰制药此次在*ST恒康重整时刻直接出手，无疑对4家医院志在必得。如能控制4家医院成功，不仅能够并表增厚业绩，亦能够为医疗板块长远发展打下良好基础。

　　根据*ST恒康历史公告，泗阳医院和兰考第一医院已经初步成为所在地的区域医疗中心。业内人士指出，近年来，由于医保支付和新农合政策推动，县级及以下城乡居民医疗服务支付能力和意愿提升明显，且县级医院在所属区域内仍旧处于相对垄断的位置，医疗资源供给优势明显，经营前景可观。

　　分析人士指出，如果益佰制药旨在获得医院资产，那么在完成受让华宝信托的优先级份额后，大概率将加速推进两支基金的清算工作，且清算一旦启动，则不可回转。这种情况下，益佰制药大概率通过以物抵债或者拍卖的方式获得两支基金持有的4家医院股权。

　　值得注意的是，尽管近期*ST恒康通过引进海王集团、出售医院资产等方式进行“自救”，但多家权威媒体和市场人士认为，*ST恒康保壳希望较小，旗下资产将出现大范围变动。例如，一旦两支并购基金清算组启动所持医院股权的拍卖，则在6个月内将无法叫停拍卖，直到竞拍成功或流拍。在此期间，这4家医院的利润也不能并入上市公司财务报表，上市公司合并业绩更加雪上加霜。

（文章来源：证券时报网）

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