厂商包销纠纷“设障”未成，重大资产重组接近收官

　　“双12”，大多酒企忙着新一轮促销时，重庆啤酒(600132.SH)却破天荒于周六晚上扔出一系列公告：

　　因和联营伙伴重庆嘉威啤酒有限公司(下称重庆嘉威)的一桩官司，导致 “山城”系列和“重庆”系列商标因诉讼中财产保全被查封，如今已被置换解封。

　　更重要的是，重庆啤酒发布的关于重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】实施情况报告书(下称实施报告书)表明，一桩由年初筹划并实施的重大资产重组实施已近尾声。如今，嘉士伯【嘉士伯（Carlsberg）是世界第四大酿酒集团，于1847年创立，总部位于丹麦哥本哈根，同时嘉士伯也是该公司主要的啤酒品牌。】啤酒厂将在中国的啤酒资产控股权注入重庆啤酒，净资产近80亿元，总价堪称再拿下一个重啤。

　　在嘉士伯【嘉士伯（Carlsberg）是世界第四大酿酒集团，于1847年创立，总部位于丹麦哥本哈根，同时嘉士伯也是该公司主要的啤酒品牌。】将中国国内啤酒资产整合进上市公司时，重庆嘉威可谓半路杀出来的“程咬金”——在重庆啤酒召开临时股东大会的当天，10月9日，该公司同时公布了重庆嘉威起诉重庆啤酒关于啤酒包销协议内容未履行并要求赔偿共计6亿元的公告。

　　两个月后，12月9日，按照上交所关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司重组方案在股东大会决议公告披露之日起，60天内未实施完毕的，上市公司应当再次披露重组实施公告。

　　21世纪经济报道记者查阅9日发布的资产重组进展公告发现，正是由于这起厂商包销纠纷，这起重大资产重组卡壳在了部分商标因查封而未办理过户手续上。

　　但履行解决啤酒同业竞争【同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。】承诺的大限即将到来。在12月31日前，重庆啤酒要完成所有的资产重组。

　　最后的收尾争分夺秒。

　　商标权【商标权，是指商标所有人对其商标所享有的独占的、排他的权利。】解封为重大资产重组交易让道

　　离新年不足20天，重庆啤酒近百亿元的重大资产重组交易能否顺利结束？

　　12日晚，重庆啤酒紧急发布公告，公司向重庆嘉威起诉的重庆市第一中级人民法院【重庆市第一中级人民法院成立于1950年1月16日，前身是原四川省重庆市中级人民法院，法院审判大楼现位于重庆市渝北区龙塔街道（黄泥磅）紫薇支路36号。】递交了解除财产保全措施的申请。12月9日，该院已做出民事裁定：将担保人、重庆啤酒的控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司(下称重庆嘉酿)账户内存款1.5亿元作为置换担保财产，冻结一年，同时解除对重庆啤酒名下商标权的查封。

　　从诉讼引起的啤酒商标权被查封到解封，总共不到10天。12月2日，重庆啤酒收到法院查封商标的文件，包括10个“山城”系列和16个“重庆”系列商标。

　　商标被查封让重庆啤酒始料未及。查封5天后，嘉士伯大中华区公共事务负责人晚上向21世纪经济报道记者发来书面表态：重庆嘉威的诉讼要求和本次重大资产重组无关，这是重庆啤酒的供应商就其与重庆啤酒的商业纠纷提起的诉讼。“嘉士伯方面已经采取措施，以确保有关财产保全不会对我们的运营以及本次重大资产重组交易的完成造成不利影响。”

　　果然，重庆啤酒在12日的公告表示，该公司正在办理“山城”和“重庆”商标变更登记到重庆嘉酿名下的程序。按照重大资产重组的实施报告书，重庆啤酒与重庆嘉酿于12月2日签署了商标使用合同，子公司重庆嘉酿于交割之日起，要使用“山城”和“重庆”商标进行酿酒。

　　尽管通过置换保全财产，厂商纠纷一案已为重庆啤酒正在进行的重大资产重组“让道”。但重庆啤酒不得不在公告里表示，该起诉讼案尚未进入审理程序，诉讼结果不确定。

　　这起诉讼发生在国庆节前。

　　早在9月27日，重庆嘉威向重庆市第一中级人民法院提交《民事起诉状》并得到受理。重庆嘉威将包括重庆啤酒及分公司、嘉士伯旗下其他子公司一起告上法庭，理由是该公司和重庆啤酒从2009年起，签订了长达20年的《产品包销框架协议》及补充协议，但重庆啤酒和嘉士伯其他公司通过扩大关联交易，将其他品牌引入重庆生产，从而损害了重庆嘉威的利益。原告要求上市公司赔偿损失共计6亿多元。

　　在起诉状中，诉讼请求包括：判决上市公司赔偿2011年至2015年因未履行包销协议确定的最低包销数量及包销价格，由此给原告造成的损失暂计近3亿元(具体以司法审计结论【审计结论是指审计机构在审计文件（包括审计报告、审计建议书、审计意见书或审计决定）中提出的应由被审计单位执行的审计建议和审计意见或决定。】为准)；判决重庆啤酒和嘉士伯关联企业因采购嘉士伯品牌、乐堡品牌在重庆区域销售给原告造成的损失暂计672万元(具体以司法审计结论为准)等。

　　这还得从2009年说起。当年1月，双方约定在包销协议期限内，嘉威啤酒仅生产山城牌商标系列啤酒，且将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销；根据嘉威啤酒年产15万吨啤酒的产能，重庆啤酒包销数量从2009年到2013年间，每年比上一年度递增1.4万千升，确保2013年达到15万千升。从2014年度起，与重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业合计产销量增长同步。

　　但随着嘉士伯入主重庆啤酒，高端化战略逐步在重庆实施，加之市场环境发生变化，厂商关系从啤酒消费初期的包销制变成了厂家主导，双方逐渐对包销协议有关价格条款履行和啤酒包销的累计量有了疑议。2016年，在重庆啤酒和老伙伴嘉威的包销补充协议中，嘉威不再只生产山城啤酒，在符合相关产品生产标准的条件下，可生产“乐堡”、“重庆纯生”等啤酒，并由重啤包销。

　　那一次调解，重庆啤酒还承诺，向嘉威支付和解金3000万元。

　　没想到4年后，累积的矛盾再次爆发，恰好在重庆啤酒实行重大资产重组收官的节骨眼上。

　　“基于公司现有的证据材料，法律顾问认为，嘉威的诉求缺乏法律和合同依据。”嘉士伯大中华区公共事务负责人对21世纪经济报道记者的书面回复称。

　　重庆啤酒在公告中表示，公司正积极采取应诉措施抗辩重庆嘉威提出的不当诉讼请求，切实维护公司和股东的合法权益。

　　交易已近尾声

　　重庆啤酒的重大资产重组已近尾声。

　　这起从今年3月就谋划，并以重庆啤酒和控股股东嘉士伯啤酒厂【嘉士伯啤酒由丹麦啤酒巨人 CARLSBERG 公司出品的啤酒，嘉士伯（丹麦）啤酒厂位于嘉士伯总部所在地丹麦哥本哈根。】有限公司(下称嘉士伯啤酒厂)签订谅解备忘录为起点的重大资产重组已历时大半年。按嘉士伯2013年对重庆啤酒做出的承诺，在4-7年内，将彻底解决同业竞争问题。

　　嘉士伯啤酒厂在华啤酒资产分布在三个公司：直接或间接全资拥有新疆乌苏啤酒有限责任公司【新疆乌苏啤酒有限责任公司位于中国新疆乌鲁木齐国家级经济技术开发区，是自治区招商引资的中外合资企业，由全球啤酒行业排名第四的嘉士伯啤酒有限公司和上市公司新疆啤酒花股份有限公司共同组建。】、持有嘉士伯香港100%股权以及持有宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权。

　　嘉士伯香港同时是重庆啤酒和广东嘉士伯咨询管理有限公司的大股东(下称嘉士伯咨询)。重庆啤酒保留着嘉士伯收购前，老重啤时代开疆拓土的重庆本土及西部啤酒资产；嘉士伯咨询旗下有四家公司：嘉士伯广东99%股权、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司100%股权、嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司100%股权和昆明华狮啤酒100%股权。

　　如何把非上市资产装进重庆啤酒？

　　嘉士伯采取了由上市公司控股非上市资产的办法，而不是将在华资产全部装入上市公司，这和重庆啤酒的资产体量直接相关。12月12日公布的实施报告书表明，参与重大资产重组的嘉士伯非上市净资产加股权合计78亿元的净资产额，是重庆啤酒净资产的5.5倍。

　　在交易方案中，重庆啤酒的控股子公司重庆嘉酿作为了资产注入【“资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。】的平台。

　　根据实施报告书，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%股权和宁夏西夏嘉酿70%的股权合计打包为B包资产，对价为17.9亿元。嘉士伯咨询旗下公司股权A包资产打包为A包资产，对价为53.7亿元。两块嘉士伯净资产注入重庆嘉酿，为71亿元左右。

　　除了注入嘉士伯非上市公司资产，重庆啤酒将嘉士伯香港持有重庆嘉酿48.58%的股权收购，花费6.43亿元现金。

　　交易一旦完成，重庆啤酒通过重庆嘉酿控股嘉士伯在华所有啤酒资产。

　　那么，交易的进展如何？

　　21世纪经济报道记者查询工商登记系统获悉，11月5日，重庆嘉酿购买了宁夏西夏嘉酿70%的股权。11月6日，新疆乌苏啤酒由重庆嘉酿出资购买。

　　实施报告书显示，A包资产和B包资产已全部过户至重庆嘉酿，并已完成相应工商变更登记，重庆嘉酿已按照相关协议向嘉士伯啤酒厂支付了购买B包首期股权转让价款，即全部转让价款的51%。12月31日前，重庆嘉酿将向嘉士伯啤酒厂支付B包尾款。

　　解封后的商标成为了最后一块资产。一旦将其过户到重庆嘉酿名下，重庆啤酒向重庆嘉酿增资注入的业务和资产就全部完成。

　　如今，嘉士伯啤酒厂将在中国的啤酒资产控股权注入重庆啤酒，净资产近80亿元，总价堪称再拿下一个重啤。

　　21世纪经济报道记者跟踪重庆啤酒多年获悉，从2008年接受纽卡斯尔在重庆啤酒持有的17.46%股权，嘉士伯啤酒厂共付出76.8亿元的现金，才将重庆啤酒控制权和重啤集团旗下所有啤酒生产企业紧握在手。

　　它们分别是2010年，嘉士伯啤酒厂以23.85亿元受让重啤集团所持重庆啤酒12.25%股权。2011年，嘉士伯啤酒厂出资2亿元，认购拥有重啤集团西部7家啤酒厂的兴汇投资(重庆嘉酿前身)30%股权。2012年，嘉士伯啤酒厂花费6.092亿元，再度增持重啤集团西部啤酒厂的股权。2013年，嘉士伯啤酒厂通过部分要约收购，出资29.318亿元，受让重啤集团在重庆啤酒的剩余股权，从而持股重庆啤酒60%，获得其控股权。

　　早在2004年，苏格兰啤酒生产商纽卡斯尔以5.25亿元获得重庆啤酒17.46%股权，成为后者二股东。加上这一笔投资，发源于1958年的重庆啤酒厂，后改组为中国第四大啤酒集团——重啤集团，仅用了10年，通过外资变现82亿元。

　　在外资并购中国啤酒史上，2004年，百威的母公司安海斯-布希(AB)收购哈啤99.66%股权，付出51亿港元代价。2006年，英博以58.86亿元收购福建雪津啤酒100%股权。2013年，华润雪花吞下整个金威啤酒耗资53.8亿元。当年，嘉士伯创出了外资收购天价，其收购重啤集团和重啤股份的控股权出资额是重啤当时净资产总和的3倍左右。

（文章来源：21世纪经济报道）

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