蒙牛【蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年8月，总部设在内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区，是国家农业产业化重点龙头企业、乳制品行业龙头企业。】集团收购“奶酪第一股”的具体方案终于迎来官宣。

　　12月13日晚间，妙可蓝多发布了关于2020年非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】股票预案的公告，指出蒙牛拟以现金方式认购妙可蓝多非公开发行A股股票。据称，此次妙可蓝多非公开发行股票【非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。】募集资金总额不超过30亿元，发行股票数量为不超1亿股，拟全部由蒙牛认购。如证监会批准本次交易，蒙牛将成为妙可蓝多的控股股东。

　　事实上，从12月7日妙可蓝多宣布拟筹划重大事项以来，已有多名知情人士表示，此次重大事项即是妙可蓝多将被蒙牛收购。有匿名人士向《国际金融报》记者透露，此前蒙牛就有意并购妙可蓝多了，双方应当一直处于协商洽谈状态。

　　妙可蓝多方面向记者表示，尽管此次控股股东变为蒙牛，但合作双方态度非常明确：妙可蓝多依然保持自主决策与独立经营。未来，双方将强强联手、优势互补，实现更紧密的业务协同。

　　蒙牛实现控股

　　根据妙可蓝多今日晚间发布的相应公告，截至预案出具日，柴琇通过直接和间接合计持有上市公司8138.36万股股份，持股比例为19.88%，为上市公司现有控股股东及实际控制人【实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。】；蒙牛集团直接持有上市公司2046.79万股股份，持股比例为5%。

　　假设按发行数量上限计算，本次发行完成后，蒙牛将持有上市公司1.21亿股股份，持股比例为23.8%；柴琇及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司8138.36万股股份，持股比例降至15.95%。

　　公告显示，妙可蓝多此次扣除发行费用后的募集资金净额将用于四方面，包括上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目以及补充流动资金。

　　妙可蓝多表示，本次募集资金投资项目实施完成后，公司现有奶酪产品产能不足的局面将得以有效缓解，有助于公司实现规模效应，快速提升市场份额，增强公司品牌的市场影响力，助力公司保持行业领先地位，加快实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标。

　　《国际金融报》记者注意到，此次的非公开发行还对高管人员结构产生影响。据称，双方同意将确保上市公司现有经营管理层维持稳定，自蒙牛取得上市公司控制权之日起36个月内，由柴琇负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平，则柴琇在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。

　　此外，自蒙牛取得上市公司控制权之日起36个月内，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由柴琇或其推荐的人士担任，同时，为保持上市公司经营管理的持续性，在上述期间内，内蒙蒙牛原则上不对上市公司现有的管理人员进行除下述约定以外的其他重大调整。在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平，则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述36个月届满之日起，继续担任上市公司高级管理人员36个月。

　　公告还指出，蒙牛有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员。

　　并购一波三折

　　此前，蒙牛与可口可乐的合作，引发“可牛了”这个词语成为网上的热搜，此次与妙可蓝多的合作又被业界誉为“牛多了”组合。

　　事实上，关于蒙牛要并购妙可蓝多的消息此前持续已久，早在2019年7月，市场就曾传出妙可蓝多要“卖身”蒙牛的消息。到了今年1月6日，妙可蓝多发布公告称，公司拟引入蒙牛集团为公司及下属全资子公司的战略股东。据称，蒙牛拟以14元/股的价格受让妙可蓝多5%的股份，合计对价2.87亿元。

　　战略投资后，蒙牛还意欲参与妙可蓝多定增。今年3月，妙可蓝多发布了非公开发行A股股票预案，发行价为15.16元/股，发行数量为不超5871万股。彼时，蒙牛作为拟引进的战略投资者，成为此次公司定增的认购方之【方之（1930.1.7—1979.10.22），原名韩建国；祖籍湖南湘潭，生长在南京；解放战争时期在南京读中学时投身学生运动，加入中国共产党；南京解放时高中毕业，放弃上大学的机会，主动参加农村土改运动并在南京市郊和团市委担任共青团领导工作；创作上注重探求与创新，其小说多与现实密切相关，故事性强，对话生动，心理刻画细致入微；以农村生活为题材的作品尤为成功；其代表作《内奸》（亦为绝笔）被评为1979年全国优秀短篇小说。】一。

　　不过，此后的8月，妙可蓝多又发布公告，终止此前发布的8.9亿元非公开发行股票预案。按照妙可蓝多方面的说法，因市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。

　　有接近这两家企业的业内人士向《国际金融报》记者指出，蒙牛当时“退出”定增原因有多方面。一方面，妙可蓝多彼时的股价不算高且并不稳定。另外，妙可蓝多内部也有一些调整，不便蒙牛先进入。“所以那时，对于妙可蓝多来说，不是一个最好的出售机会。现在妙可蓝多的股价上来了且基本稳定，此时宣布定增可以获得较多的资金，用于上游供应链体系的建设。”

　　该名人士称，这可以参考此前蒙牛针对现代牧业的收购。“就像现代牧业的高丽娜【高丽娜，女，厦门大学会计系2006级会计学专业学生。】那样负责奶源，柴总应该就是负责整个奶酪的上游供应链体系建设，帮助蒙牛奶酪业务发展。”

　　尽管此前和蒙牛的牵手一直处于“暧昧”状态，但在过去一年，妙可蓝多的股价累计实现了大幅度的增长。今年1月初，其股价为将近15元，截至12月4日收盘，其股价已经上涨至39.17元，累计涨幅超160%。

　　双方各取所需

　　对于这一被外界期待已久的“合作”，业内人士认为背后是蒙牛、妙可蓝多的各取所需。

　　妙可蓝多的官网资料显示，其系国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，总部设在上海，在国内建有4家工厂，分别位于上海、天津、长春和吉林。今年前三季度，其实现营业收入约为18.76亿元，同比增长61.92%；归属于上市公司股东的净利润约为5284.47万元，同比增长348.5%。

　　《国际金融报》记者今年7月份曾专访过柴琇，她称妙可蓝多和蒙牛的合作是找到了“好人家”。在柴琇看来，蒙牛是行业翘楚，其在全球乳品行业当中拥有特别好的资源，后续会在战略上给予妙可蓝多很多支持，涉及国外资源整合、性价比更高的原料的采购。

　　今日，妙可蓝多称，此次“牛多了”的组合，对蒙牛和妙可蓝多来说，是在双方今年年初的合作基础上的升级，为上市公司创造更优的机制和更良好的内外环境，充分发挥产业平台对妙可蓝多的战略赋能与资源匹配。蒙牛也对外表示，本次投资符合蒙牛推动奶酪业务快速做大做强的战略，双方将在研发创新、市场开拓、品牌建设、产能布局、人才队伍等多方面实现业务补强。

　　根据Euromonitor数据，2019年我国奶酪行业品牌前五分别为百吉福、乐芝牛、安佳、卡夫和妙可蓝多，妙可蓝多为前五名中唯一一家国产品牌；其中在儿童奶酪领域，妙可蓝多品牌地位仅次于百吉福，为国产品牌第一。

　　乳业高级分析师宋亮向《国际金融报》记者表示，整个市场板块来看，妙可蓝多是在营销、品牌上投入最猛的，也是在产品推陈出新上最快的奶酪品牌，在这一方面，百吉福也无法与其匹敌。“明年妙可蓝多会推常温奶酪，并且重点围绕三四线市场全面推进奶酪计划。保守估计，未来三到五年，妙可蓝多的盘子是可以做到百亿的，这样一个标的对蒙牛来说是优质的。”

　　宋亮还表示，有了蒙牛的加持，妙可蓝多未来品宣会进一步加强，同时产品创新会更快，且借助蒙牛的渠道，盘子可以做得更大。

　　“低温和奶酪是未来三年整个中国乳业递增的赛道，存在刚需，而且产业结构的门槛也较高。所以，这对于企业打造核心竞争力、差异化能力，进而加宽护城河、提升利润等存在加持，红利非常多。”中国食品产业分析师朱丹蓬则指出，对蒙牛来说，获得妙可蓝多的控制权，从业务端来看，是其和伊利竞争的一个重要工具。

（文章来源：国际金融报）

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