经过多次反复，蒙牛【蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年8月，总部设在内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区，是国家农业产业化重点龙头企业、乳制品行业龙头企业。】最终还是拿下了妙可蓝多。12月13日妙可蓝多发布公告，披露非公开发行股票【非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。】预案，募集资金总额不超过30亿元，发行股票数量为不超1亿股，拟全部由内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司认购。此次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为蒙牛集团。12月14日开盘，妙可蓝多涨停。

　　“蒙牛入住妙可蓝多看重的是奶酪市场的发展前景，而妙可蓝多则希望有通过资金缓解公司目前的问题。此外，蒙牛入主能够极大促进公司内部的稳定。”独立乳业分析师宋亮对《中国经营报》记者表示。

　　除此之外，蒙牛方面表示，奶酪是蒙牛重要的战略新兴业务板块，也是中国乳品市场最具发展潜力的品类之一。妙可蓝多作为中国市场中产能与份额最大的本土奶酪企业，此前已与蒙牛实现了良好合作。控股妙可蓝多，符合蒙牛推动奶酪业务快速做大做强的战略，双方将在研发创新、市场开拓、品牌建设【品牌建设 Brand Construction 是指品牌拥有者对品牌进行的规划、设计、宣传、管理的行为和努力。】、产能布局、人才队伍等多方面实现业务补强。未来，蒙牛将致力于推动奶酪产品的研发与推广，打造中国领军、世界一流的奶酪企业和品牌，引领中国奶酪市场繁荣发展，更好服务国人对高品质生活的追求。蒙牛方面同时指出，本次交易能否落地，还需监管机构最终审定，具体措施以公告为准。

　　“合合分分”大戏落幕

　　蒙牛终于如愿以偿，以30亿元资金入主妙可蓝多。12月7日，妙可蓝多发布公告停牌2个交易日。公告称：“收到公司实际控制人柴琇女士通知，公司拟筹划重大事项，该事项可能构成控制权变更。收购人拟通过协议转让、认购公司非公开发行A股股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式取得公司控制权。”

　　此后，妙可蓝多又分别于12月8日、9日连发两次停牌公告，将停牌时间延长到了12月14日。12月13日的最新公告显示，经公司董事会审议通过，公司拟向蒙牛集团以不超过30亿元，非公开发行价格为29.71元/股，发行股票数量为不超过1.01亿股。蒙牛集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与妙可蓝多签署附条件生效的《股份认购协议》。董事长柴琇目前持有妙可蓝多18.59%的股份，为唯一大股东，蒙牛集团持有股份则为5.00%。如果证监会批准此次交易，蒙牛集团将成为妙可蓝多第一大股东，并成为控股股东。

　　但值得注意的是，妙可蓝多停牌前的股价为39.17元/股，比蒙牛的认购价高出32%。实际上，妙可蓝多股价的飞速上涨，成为了蒙牛定增的不确定性因素。

　　今年1月份，作为第二大股东的蒙牛虽然同样以30亿元入股妙可蓝多但最后却宣告终止。1月份，蒙牛和妙可蓝多签署《战略合作协议》，双方将积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行多方面多维度业务合作。3月25日，妙可蓝多又发布定增预案，拟通过向吉林省东秀实业有限公司和蒙牛非公开发行股票，募集资金总额不超过8.9亿元。其中，蒙牛拟认购2078万股，认购金额3.15亿元。

　　在2019年12月中旬，妙可蓝多的股价尚不到15元，但仅仅一年多的时间，妙可蓝多的股价就飞涨至40元以上，最高值曾一度接近50元。尤其是在今年3月到8月之间，妙可蓝多股价上涨幅度高达120%。以公司股票停牌前一日股价39.17元计算，年内涨幅也超过168%。

　　谋划了几个月的合作突然宣布终止，妙可蓝多在公告中解释称，终止发行是综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

　　值得注意的是，按照当时的定增方案，计划向实控人柴琇100%持股的广讯投资非公开发行股票，募资总额不超过5.75亿元，发行价格改到了35.20 元/股。

　　“上次合作终止主要问题还是集中在定增股价上，妙可蓝多的股价上涨过快，导致了蒙牛需要调整定增价格。”香颂资本执行董事沈萌【沈萌，男，香颂资本执行董事。】说，实际上从此次公告中可以看出，仍旧有很多方面没有谈拢，其中包括了定增价格，控制权转移、收购股份，因而未来双方的合作还可能会有新的波折。

　　妙可蓝多“独木难支”

　　记者注意到，今年3月，柴琇和妙可蓝多财务总监、时任董事会秘书白丽君收到上海证监局警示函。警示函显示，妙可蓝多未对其中两笔资金占用进行会计处理，未能真实反映公司的财务状况。

　　“柴琇最终选择放弃妙可蓝多的控制权，主要原因还是其家族产业出现了问题，需要大量资金。”沈萌告诉记者。官方资料显示，柴琇已经质押了妙可蓝多超过的80%股权。

　　宋亮认为，近年来妙可蓝多业绩高增长是建立在下游终端市场的高投放上，因而实际上妙可蓝多的资金压力并不小。妙可蓝多2017年至2019年业绩分别为9.82亿元、12.26亿元、17.44亿元，但净利润分别仅为0.04亿元、0.11亿元、0.19亿元。妙可蓝多今年前三季度财报显示，妙可蓝多前三季度公司销售费用高达5.19亿元，对比去年同期，今年的销售费用同比增长率达157.46%。

　　按照公告，此次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，资金将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金。

　　此外，8月21日，即非公开发行股票预案披露的两天后，妙可蓝多发布公告称，年初转让给蒙牛股份的两名妙可蓝多股东刘木栋与王永香，在没有达到规定的减持期就违规进行了减持。

　　“蒙牛进入妙可蓝多可以稳定公司的管理层，且会按照现代牧业的管理方式，保留目前的主要核心高层成员。”宋亮说，妙可蓝多长期成长可持续性能见度提升，方案确保公司现有管理层团队至少3年内稳定。

　　据德邦证券研究报告，2019年我国零售奶酪终端市场规模约65.5亿元，同比增长12.7%，是乳制品中增速最快的细分品类。欧睿咨询数据显示，预计2024年我国零售奶酪终端市场规模将达到112亿元，复合增速为12%，仍然是国内乳制品行业增速最快的细分品类。

　　对于蒙牛来说，妙可蓝多的加入意味着蒙牛可以在奶酪赛道有着绝对的优势。华西证券评估认为，妙可蓝多处于行业第一梯队，截至今年9月凯度统计市占率35%，已超越百吉福成为市场第一。当前零食奶酪出厂端估计40亿元左右、终端市场规模在120亿元左右(按妙可蓝多年销14亿元/市占率35%估算出厂端，终端零售价约为出厂价3倍估算终端)。

　　因此未来的百亿目标，才是蒙牛对妙可蓝多念念不舍的最终原因。

（文章来源：贝果财经）

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