12月14日午间，惠程科技(002168.SZ)公告，于2020年12月13日收到控股股东及实际控制人通知，控股股东正在筹划控制权转让事宜，拟转让的股份数量共计1.2亿股，预计占公司总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】比例为15%，该交易可能涉及公司控制权的变更，本次交易对手方是国有资产经营管理有限公司，相关交易事项尚需国有资产监督管理等有权部门的事前审批。

　　惠程科技的实控人之一为汪超涌【汪超涌，男，1965年1月出生，汉族，无党派人士。】(公告中名称)，而其被外界所知更多的身份则为信中利【简介信中利投资公司（信中利）成立于1999年5月，由留美归国投资银行专家、前摩根士丹利公司北京代表处首席代表汪潮涌先生同瑞士投资家共同创办。】董事长“汪潮涌【汪潮涌，这个15岁就考入华中科技大学，被人称为神童的男人，其辉煌的成长经历，让人不得不感叹——上帝，有时就是特别眷顾这个世间的某些人。】”，在创投圈【创投圈是专为早期创业者和天使投资人服务的股权投融资平台。】颇有名气。

　　12月8日，惠程科技盘末闪崩跌停，此后4个交易日(包括12月8日)累计下跌18.27%至今。公告显示，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司【中驰惠程企业管理有限公司于2015-02-17在石景山分局登记成立。】(下称“中驰惠程”)及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】在12月1日、12月8日、12月9日因股价持续低于预警线、担保比例触及最低标准等原因遭机构平仓。

　　中驰惠程为北京信中利投资股份有限公司(下称“信中利”)控股子公司，穿透后惠程科技的实控人为汪超涌、李亦非【李亦非， 1977年获全国武术青少年组剑术冠军，1985年毕业于外交学院国际法专业，后获美国德克萨斯州Baylor University国际关系硕士学位。】夫妇，持有上市公司约7.46%的股份。

　　2016年5月，汪超涌夫妇以16.5亿元现金高溢价并购惠程科技，其中12亿为信中利通过招商财富资产管理有限公司【招商财富资产管理有限公司是招商银行旗下专业财富管理平台，于2013年2月21日正式成立，主要经营特定客户资产管理业务， 即100万以上的大额理财业务。】(下称“招商财富”)的资管计划融资而来，3.15亿元由信中利向北京恒宇天泽投资管理有限公司【北京恒宇天泽投资管理有限公司成立于2014年7月，注册资本金2000万元，主营资产管理业务。】以12%的利率借贷，其仅用1亿元左右的资金便撬动了超过16亿元的杠杆。

　　彼时在外界看来，信中利意欲“借壳”惠程科技上市。但适逢2016年收紧借壳监管，此事便不了了之。信中利至今仍在新三板挂牌，但其已在2019年初申请摘牌，并因此停牌至今。

　　从财报来看，信中利的现金流持续紧张，2018年末其拥有货币资金8.84亿元，2019年末减少至2.76亿元，今年二季度末进一步减少至2.3亿元；而其流动负债【流动负债是指在1年或者超过1年的一个营业周期内偿还的债务。】高达17.8亿元，其中包括4.04亿元短期借款。此时将持有的壳资源变现，是可能的选择。

　　此外，在今年12月初，有媒体报道汪超涌资金链紧张，或与多年前惠程科技对成都哆可梦网络科技股份有限公司(下称“哆可梦”)的并购相关。

　　2016年12月，惠程科技和信中利、中航信托组成的18亿元规模的北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(下称“赞信并购基金”)，其中4亿元从哆可梦原创始股东手上收购22.43%的股权；2017年12月，惠程科技以13.83亿元现金收购哆可梦其余77.57%股权。惠程科技借助中航信托的资管计划融资不超过8.3亿元资金，占到收购资金的60%。

　　2018年1月，惠程科技公告称，赞信并购基金以6.33亿元向中冀【冀（jì），部首:八，名词，也可以作动词，意思是希望、期望。】投资转让哆可梦22.43%。据前述报道，“中冀【古人注释：中冀，古地名，指中原地区；正中冀州，曰“中土”；冀州“中土”也，故曰“中冀”；顾炎武先生说：“古之天子长居冀州，后人因之，遂以冀州为中国之号”。】投资受让股权【《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。】，实际上中冀投资向信中利和汪潮涌提供6亿左右借贷资金，年化利息为17%—18%，期限2年。信中利及汪潮涌签署回购协议”。也就是说，存在所谓的“明股实债”。

　　颇为微妙的是，在两年之后，2020年4月末，惠程科技公告以4.32亿现金收购中冀投资持有哆可梦12%的股权，以此计算中冀投资持有的哆可梦全部22.43%的股权估值8亿元左右，金额正好和6亿元借款及2亿元利息相当。

　　在公开信息中，惠程科技并未披露上述交易中存在回购协议。对此，有机构人士对界面新闻记者表示，可能存在信披违规风险。

　　在几经倒手之后，信中利管理的并购基金最初以4亿元接手的哆可梦22.43%的股权，拟以8亿元的估值转给自己实控的上市公司，其中是否存在利益关联不得而知。

　　事实上，惠程科技并购哆可梦之初就饱受高溢价争议，并因此至今仍12亿商誉高悬头顶。

　　2017年12月惠程科技并购哆可梦溢价12.20亿，被悉数确认为商誉，溢价率高达748.47%。相对应，哆可梦原股东承诺2017-2019年实现净利润不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元，合计5.78亿元。

　　尽管哆可梦在2017年至2019年间分别实现净利润1.49亿元、3.23亿元和2.65亿元，完成了业绩承诺，但一但业绩下滑惠程科技仍面临商誉减值风险。

　　一路高杠杆并购埋下隐患，汪超涌能否如愿脱身？

（文章来源：界面新闻）

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