今年的“双十二”，对泸天化【位于中国名酒之乡——泸州的四川泸天化股份有限公司其前身为创建于1959年的四川泸州天然气化工厂，是中国第一个采用西方技术以天然气为原料生产合成氨、尿素的企业。】而言或许是个“捡馅饼”的日子。

　　12月12日周六，泸天化(000912)发布公告称，截止12月11日，公司与受让方天华公司就转让子公司弘歆科技100%股权签订《产权交易合同》已经生效；该笔交易，公司预计获得转让收益约 8100 万元。

　　“壳公司”卖了一个亿溢价达4倍

　　转让标的弘歆科技成立于2005年，主营业务为农业技术咨询、销售化工产品等。财务数据显示，其2019年末净资产为1905.39万元，当年实现营业收入232.73万元占泸天化当年55.07亿元总营收的比例不到0.05%，其实现净利润仅10.79万元亦不足泸天化当年净利润2.83亿元的0.04%。

　　另据西南联合产权交易所【西南联合产权交易所有限责任公司（下文简称西南联交所）是四川、西藏两地政府为促进川藏地区产权交易市场健康发展，尽快形成川藏地区统一、集中、规模化的产权交易市场，有效发挥融资功能和资源配置功能，全面助推川藏地区经济发展，经四川省人民政府第十一届第38次常务会议审议通过，在整合原四川省国投产权交易中心和成都联合产权交易所的基础上，由四川、西藏和成都市两省区、三方的国有企事业单位于2009年12月共同出资设立。】公示信息显示，弘歆科技的职工人数栏显示为“0人，其中：在岗 0人，离退 0人”，天眼查显示，该公司于2018年12月19日因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被成都市【成都，简称蓉，四川省省会、副省级市，1993年被国务院确定为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通、通讯枢纽，2015年被国务院确定为国家重要的高新技术产业基地、商贸物流中心和综合交通枢纽、西部地区重要-chengdoushi】武侯区【武侯区于1991年1月1日正式成立。】市场和质量监督管理局列入“经营异常名录”。

　　然而，根据公司此前公告，该笔交易按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》通过西南联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格为人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】1亿元，公司预期获得转让收益约8100万元。

　　以弘歆科技净资产账面价值【净资产账面价值指的是净资产在《财务报表》上的价值，是表示企业资产中扣除负债后属于股东的资产的账面价值，是股票分析师确定公司价值的一个技术指标。】1900万元计算，本次交易，泸天化所获资产溢价将超过4倍。

　　商业逻辑何在？

　　全景网【全景网是一个网站名称，代表有证券财经网站全景网以及营销平台网站全景网。】查询西南联合产权交易所相关信息，弘歆科技本次股权转让【股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。】资产评估报告中包含一项“总建筑面积4437.82平方米，其中商业用途建筑面积1404.19平方米、办公用途建筑面积3033.63平方米”的房产，按照成都市武侯区商用房地产平均1.7万元/平米二手房价格计算，该房产的公允价值或超过7500万元。因此，包含了上述房产后，其评估报告显示“标的公司股东全部权益在基准日 2020 年 2月 29日的市场价值为7928.63万元”。

　　但是，评估价不足8000万元与其一亿元的成交对价相比，形成了2000余万元的商誉，这是否有合理性呢？

　　该笔交易是否构成关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】？

　　根据公司公告，上述交易公开挂牌期间征得到“一个意向受让方”，经产权交易所审核，确认其符合受让条件；该受让方为四川天华股份有限公司【四川天华股份有限公司坐落在川、渝、黔交界的泸州市合江县，紧邻长江，环川渝高速公路G93从厂区北缘经过，交通运输十分便利。】。

　　据悉，天华公司成立于1996年，注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】1.6亿余元，主营业务为化肥和化工产品等。其主要股东有：泸州市国信资产管理有限公司持有天华公司45.04%股权，四川投资集团有限公司持有天华公司11.84%股权，泸天化(集团)有限责任公司持有天华公司10.55%股权等，前三大股东共持有天华公司67.43%的股份。

　　其中，泸天化(集团)正是上市公司泸天化的控股股东，其实际控制人为泸州市国资委；而天华公司大股东泸州市国信资产管理有限公司的实际控制人也为泸州市国资委。

　　按照相关规定，共同受到同一政府控制的企业之间并不构成关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】，但泸天化(集团)对天华集团持股是否构成重大影响，进而影响到天华集团本次股权交易的决策和具体实施，该交易是否公平、价格是否公允呢？

　　全景网12月14日以投资者名义专门致电了上市公司泸天化。

　　“贵公司的全资子公司弘歆科技没有什么业绩为什么能卖到1个亿？”，全景网编辑问。

　　“弘歆科技的股权包含了位于成都市的房地产，该部分近年来升值较大。”，上市公司的一位女性工作人员答道。

　　“目前泸天化集团对天华公司持股10%是否构成重大影响？”、 “本次出售弘歆科技是否构成关联交易？”，全景网编辑又问。

　　“泸天化集团对天华公司的投资只是参股，也不构成共同控制和重大影响，该股权投资只参与分红。”、“这笔交易不构成关联交易，关联交易的问题监管层也很关注，我们这个事儿从始至终都公告了的。”，上市公司答。

　　“分红是联营、合营形成分红吗？该股权投资的核算方式是什么，是交易性金融资产还是长期股权投资？”，全景网追问。

　　“具体按什么核算还真不清楚，这个要问下大股东的财务部门了。”，上市公司又答道。

　　接下来，全景网致电上市公司的控股股东泸天化集团财务部门，得到的答复是： “2018年以前我们对天华公司是控制，当时控股60%，现在已经分出来了，只持股10%多，股权作为可供出售金融资产核算。”该部门一位男士工作人员回答道。

　　也就是说，天华公司与上市公司泸天化确实存在过关联方关系，其曾经共同受到泸天化集团控制，彼此间属于同一控制下的关联公司。

　　而如今，二者虽然已不再具备法律上的关联关系，但2000多万的商誉是否公允仍让人疑窦丛生，如何撇清上市公司与天华公司没有“藕断丝连”的密切关系，恐怕只能，仁者见仁了。

（文章来源：全景网）

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