以调整房地产板块业务为名，将上市公司旗下子公司的全部股权为对价，对控股股东的控股子公司进行增资，南京新街口百货商店股份有限公司【南京新百位于南京市中心最繁华地段新街口广场的东南侧，占地面积1.3万平方米，营业面积5万平方米。】(下称南京新百【南京新百位于南京市中心最繁华地段新街口广场的东南侧，占地面积1.3万平方米，营业面积5万平方米。】，股票代码600682.SH)的这番操作，令市场疑问重重。

　　12月9日，南京新百披露公告称，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司(下称新百地产)100%股权为对价，向江苏宏图高科房地产开发有限公司【江苏宏图高科房地产开发有限公司 成立于1998年5月，是经江苏省建设厅核定，具有二级资质的房地产开发企业。】(下称宏图地产)增资。交易完成后，南京新百将持有宏图地产46.31%的股权。

　　这同时也是一起关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】。宏图地产为三胞集团【三胞集团有限公司（简称“三胞集团”，英文简称“Sanpower Group”），是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集商业连锁、电子商务及物流、信息服务、房地产开发、投资与金融服务五大板块于一体-sanbaojituan】的控股子公司，而三胞集团是南京新百的控股股东。

　　需要注意的是，自2018年陷入债务危机以来，悬在三胞集团头上的警报一直没有解除。目前，三胞集团和南京新百的实际控制人袁亚非【袁亚非，1964年12月生，祖籍江苏丰县，三胞集团有限公司创始人、董事长，宏图高科、南京新百、万威国际、金鹏源康、富通电科等多家上市公司的实际控制人。】因流动性债务危机，主要资产仍被司法冻结。

　　在这种背景下，此次增资公告的披露也伴随着更多疑虑。日前，上交所向南京新百下发问询函，要求该公司说明本次交易的商业合理性，并解释是否存在“间接向控股股东提供资金”的情形。

　　不过，12月16日，南京新百最新公告显示，相关交易已经取消。公告称，“公司董事会在充分听取市场各方意见特别是中小投资者意见的基础上，并结合各方的具体情况，经审慎考虑，认为本次交易条件目前尚不成熟，决定取消本次交易，并取消将该项议案提交至2020年第一次临时股东大会审议。”

　　增资标的持续亏损

　　南京新百主要业务为商业地产【商业地产，顾名思义， 作为商业用途的地产，故又名做商铺地产。】及物业租赁，旗下拥有南京市新百中心店、东方福来德百货南京店、徐州店，安徽省【8" http-equiv="Content-Type"/> 】芜湖市【芜湖，简称“芜”，安徽第二大城市、位于安徽省东南部，处在长江南岸，青弋江与长江汇合处。】南京新百大厦店等资产。

　　此次南京新百用以增资的资产，正是旗下的新百地产。

　　新百地产作为南京新百旗下的资产之一，2019年营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】达16亿元，净利润为4.17亿元。不过，2020年1—10月，新百地产营业收入骤降为3014万元，净利润也下降至-5470万元。

　　公告显示，本次增资前，宏图地产的注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】为2000万元。增资后，宏图地产注册资本增加至3724.8万元。新增注册资本由南京新百以新百地产100%股权评估作价1.69亿元投入，超过注册资本1724.8万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。

　　反观增资标的宏图地产，业绩处于持续亏损状态。审计报告显示，宏图地产截至2020年10月31日归属于母公司所有者权益为3429.57万元，2019年末为-3.28亿元。2020 年1—10月净利润为-5585.24万元，2019年为-6453.77万元。

　　然而，亏损状态下，宏图地产的评估增值率竟然达到384.34%。根据公告显示，截至2020年10月31日，宏图地产净资产账面价值【净资产账面价值指的是净资产在《财务报表》上的价值，是表示企业资产中扣除负债后属于股东的资产的账面价值，是股票分析师确定公司价值的一个技术指标。】达4.06亿元，评估值为19.65亿元。

　　宏图地产持续亏损状况引起上交所关注。在下发的问询函中，上交所要求南京新百说明其持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　同时，上交所对于增资的合理性也提出疑问。公告中，南京新百称此举是为调整公司房地产板块业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股股东的同业竞争【同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。】问题。问询函要求上市公司结合新百地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次交易的商业合理性。

　　另外，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持其90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。对此，宏图地产评估值是否公允也引重视，问询函要求南京新百说明本次交易作价是否有利于保障上市公司利益。

　　宏图地产近一年又一期合并利润表【合并利润表是反映以母公司为核心的企业集团在某一特定时期内的经营成果的报表。】

数据来源：宏图地产审计报告

　　三胞集团重组无期

　　在这起增资中，三胞集团的作用十分微妙，其不但是宏图地产的控股股东，同时是南京新百的控股股东。增资完毕后，三胞集团持有宏图地产48.32%股权，南京新百持有宏图地产46.31%股权。

　　值得注意的是，三胞集团自2018年陷入债务困境后至今未能抽身。

　　今年早些时候，南京新百还曾经因为市场传言三胞集团将迎来债务重组而股价异动，然而后期公司澄清【澄清是一个汉语词汇，多音词，读音为chéng、qīng、dèng、qīng。】这不过是一场乌龙。

　　7月30日晚间，南京新百披露的关于媒体报道澄清的公告显示，经公司书面函证控股股东三胞集团及实际控制人袁亚非，控股股东及实际控制人回函明确表示，三胞集团债务重组方案截至目前未有涉及南京新百相关事宜。

　　目前来看，三胞集团的债务重组遥遥无期，其业绩也不容乐观。截至2019年12月31日，三胞集团总资产为693.8亿元，净资产为 113.79亿元，总收入为187.7亿元，净利润为-77.67亿元。

　　此外，因为三胞集团，南京新百还曾经在年初时被上交所公开谴责。

　　今年1月21日，上海证券交易所下发纪律处分决定书，对南京新百控股股东三胞集团与实际控制人袁亚非予以公开谴责。

　　据披露内容显示，三胞集团及袁亚非作为上市公司的控股股东、实际控制人，面向全市场公开披露增持计划后，因流动性紧张分别申请延期一次，但截至最终到期日，未履行任何增持义务，且均提前终止增持计划，增持计划的完成率为0。

　　因为涉及三胞集团，南京新百此次交易也受到更多关注。三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。

　　或许是为了打消投资者的疑虑。在方案中，南京三胞医疗将徐州三胞医疗60%的股权质押给南京新百作为履约担保。

　　但鉴于三胞集团目前的债务情况，上交所在问询函中提出疑问，要求披露徐州三胞医疗最近一年及一期的主要财务数据，并说明其主要资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是否存在债务逾期的情形，以及这60%股权是否存在其他抵质押情形。

　　与此同时，此前南京新百的“债转股”操作也引起关注。

　　此前，南京新百曾以持有新百地产的10.31亿元债权对新百地产进行增资。审计报告显示，截至2020年10月 31 日，新百地产货币资金账面余额为19亿元，占总资产的62%。

　　在新百地产账面货币资金充裕的情况下，南京新百为何还要对其实施债转股？对此上交所要求说明此举的原因及合理性，并解释是否与本次对宏图地产增资构成“一揽子交易”，是否为间接向控股股东提供资金。

（文章来源：投资时报）

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