正当新的退市规定公开征求意见之际，12月15日，天翔环境(300362)收到成都中院的《民事裁定书》，裁定受理债权人成都市嘉豪【广东嘉豪食品有限公司是一家专业生产各类调味品的民营食品企业，以生产、销售调味品、饮料等产品为主要经营范围。】物资贸易中心(以下简称“嘉豪物资”)对公司的重整申请。对此，有业内人士表示，即使公司能够重整成功，而且公司属于新规生效实施前已经被暂停上市的公司，适用旧的退市规定，但从目前公司的情况看，仍然面临着较大的退市风险，有可能成为退市新规实施后首只退市川股。

　　巨资被大股东及其关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。】占用

　　成都中院《民事裁定书》显示，2017年7月30日至2018年5月9日期间，嘉豪物资与公司签订6份《产品采购合同》，约定嘉豪物资向公司提供钢板、型材。嘉豪物资供货后，公司未履行完付款义务，经双方对账，目前公司尚欠嘉豪物资480.26万元。2018年12月26日，嘉豪物资以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向成都中院申请对其进行重整。

　　480.26万元，对于一家上市公司来说，并不是一个太大的数目，但为何还要对簿公堂？原来都是因为公司大股东邓亲华及其关联方成都亲华科技有限公司【成都亲华科技有限公司于2016年3月9日在天府新区成都片区工商行政管理局登记成立。】(以下简称“亲华科技”)非经营性占用了公司资金24.31亿元。“在这样的情况下，区区480万元货款也拿不出来，被人家告上了法庭。”有知情人士表示。

　　自2018年以来至今，公司陷入债务危机，截至2019年12月31日，公司及子公司累计逾期债务合计金额约40.95亿元，占公司最近一期经审计的净资产的-240.90%。涉及多起纠纷诉讼，公司15个银行账户被申请冻结额度合计5.4亿元，截至目前，公司实际被冻结的所有银行账户的银行存款为426.91万元。同时，部分资产被查封冻结，正常生产经营受到重大影响，产品交付难以按期履行，导致项目违约。

　　公司向法院提交的2020年半年报、审计报告、财产清册、债务清册以及公司2020年第三季度报告等材料显示，截止2020年9月30日，公司账面资产总额【资产总额是指企业资产负债表的资产总计项。】42.37亿元，负债54.16亿元，净资产为-11.79亿元，已经处于资不抵债状态。

　　公司资产包括：流动资产合计约27.25亿元，其中货币资金约329万元、应收票据【应收票据是由付款人或收款人签发、由付款人承兑、到期无条件付款的一种书面凭证。】及应收账款约1.59亿元、其他应收款约24.45亿元、存货约8716万元、其他流动资产约1242万元；非流动资产【非流动性资产是指不能在1年或者超过1年的一个营业周期内变现或者耗用的资产。】约15.12亿元，其中其他非流动金融资产约3000万元、长期股权投资【长期股权投资（Long-term investment on stocks）是指通过投资取得被投资单位的股份。】约11.12亿元、固定资产约3.23亿元、在建工程495万元、无形资产约3,790万元。其他应收款中，根据公司2019年年报，公司存在控股股东非经营性占用资金情形，余额约24.31亿元。

　　尽管公司通过引入产业战略投资者完成控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】转让、化解债务风险，但预计2020年12月31日时，公司及子公司金融机构借款累计将逾期约36.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的-216.45%。公司可持续性经营存在重大不确定性。

　　那么，占用公司资金的亲华科技究竟“何方神圣”，能将24.31亿元资金占用？相关资料显示，亲华科技，注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】7.05元人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】，其中邓亲华认缴2.82亿元，占股权比例的40%；邓翔【邓翔，生于1963年8月，四川省营山县人，教授、博士生导师，四川大学经济学院副院长，美国哈佛大学经济系博士后。】认缴4.23亿元，占股权比例的60%。公司实际控制人邓亲华与邓翔为父子关系，两者签署《一致行动协议》，合计持有天翔环境32.26%的股权，构成关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】。

　　同时，2020年2月28日，上海一中院在执行申请执行人江铜国际商业保理有限责任公司【江铜国际商业保理有限责任公司于2013年11月21日在自贸区市场监督管理局登记成立。】与公司、邓亲华一案中，申请执行人将被执行人【被执行人是指在法定的上诉期满后，或终审判决作出后，拒不履行法院判决或仲裁裁决的当事人。】邓亲华纳入失信被执行人【最高人民法院执行局2013年11月14日与中国人民银行征信中心签署合作备忘录，共同明确失信被执行人名单信息纳入征信系统相关工作操作规程。】名单。上海一中院依照规定，决定将邓亲华纳入失信被执行人名单，限制其高消费和出境。

　　或“躺枪”退市新规首只川股

　　公司因2019年末经审计净资产为负，且2018年、2019年年度财务会计报告均被注册会计师【注册会计师，是指通过注册会计师执业资格考试并取得注册会计师证书在会计师事务所执业的人员，英文全称Certified Public Accountant，简称为CPA，注册会计师考试科目为《会计》、《审计》、《财务成本管理》、《经济法》、《税法》、《战略与风险管理》。】出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年4月修订)第13.1.1条、第13.1.5条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2020年5月13日起暂停上市。

　　从目前正在对外公开征求意见的退市新规来看，本次改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期，即新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。

　　根据上述规定，公司属于“新规生效实施前已经被暂停上市的”公司，后续应否恢复上市或终止上市，适用旧规判断。杨川平称，那么，公司重整能否如愿以偿？能否规避破产风险？对此，四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示，先要看重整能否获得成功。如果公司破产了，还谈什么恢复上市或终止上市？

　　根据相关法律法规，重整风险包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请并指定管理人后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。

　　公司方面也表示，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　根据《创业板股票上市规则》第13.4.1条的规定，因最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负或最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告被深圳证券交易所暂停上市后，首个年度经审计的净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；或期末净资产为负值；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；公司被依法强制解散或被法院宣告公司破产。

（文章来源：金融投资报）

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