这笔买卖划算吗？

　　近日，浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“莎普爱思”)公告称，拟收购上海渝协医疗管理有限公司(下称“渝协管理”)、上海协和医院投资管理有限公司(下称“协和投资”)合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司(以下简称“泰州医院”)股权，标的资产交易定价5.02亿元。

　　因本次交易对方渝协管理为莎普爱思公司实控人林弘立、林弘远兄弟直接控制公司，协和投资为林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制公司，本次交易构成关联交易。

　　公告显示，在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为5.02亿元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值1.32亿元，评估增值3.7亿元，增值率达到278.88%。本次收购支付的股权转让款主要为莎普爱思自有资金，今年上半年，莎普爱思账上货币资金在6个月内增加近5亿至7.05亿元，同比涨幅达268.96%。对此，莎普爱思解释为“主要系本期理财产品到期所致”。

　　值得注意的是，截至今年上半年，莎普爱思扣非净利已持续为负。2018年至2020上半年末，莎普爱思扣非净利分别为亏损1.56亿元、3870万元和4909万元。营收不振的背后，是莎普爱思主营滴眼液等产品营收和毛利的持续下滑。

　　“除去产品过于单一，莎普爱思目前的亏损局面更大主因还在经营上，比如企业过高的营销费用和营收获得能力并不匹配。对于此次收购需要注意，做滴眼液产品和运营医院是两条不同路线，莎普爱思是否会消化不良尚需观察。此外，从目前泰州医院本身经营数据来看，莎普爱思后续可能要投入更多的资金和资源。”艾媒咨询分析师张毅对时间财经表示。

　　据资产评估报告，截至2020年7月31日，泰州医院在今年7个月内总负债比2019年末增长12%至1.10亿元，且全部为流动负债，此外还有一笔将于2021年1月到期的1980万元担保债务。

　　医疗战略咨询公司LH创始人赵衡告诉时间财经，莎普爱思此次收购泰州医院主要是为进入医疗服务领域，不过与眼科产品要形成联动并不容易，“过去药厂或器械厂商进入医疗服务领域并没有很成功的案例。”

　　针对上述问题，时间财经致函莎普爱思方面，截至发稿，未获回复。

　　新掌门人

　　资料显示，2014年登陆沪市的莎普爱思，主营滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售，创始人为陈德康。

　　2017年底，丁香医生一篇文章《一年狂卖7.5亿的洗脑神药，请放过中国老人》让莎普爱思陷入舆论漩涡。文章称，莎普爱思滴眼根本没有治疗白内障的功效，为虚假宣传广告。2017年12月6日，国家监管部门发出通知，要求莎普爱思于三年内拿出滴眼药临床实验的一致性评价结果，如果不能顺利通过，莎普爱思滴眼药就不能再在市场上销售。而今年底，正是莎普爱思有效性试验的截止期。

　　2020年半年报显示，截至2018 年底，莎普爱思已基本完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选对比研究等相关工作，实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致，未发现异常状况。而临床上，截至2020年8月中旬，中山大学中山眼科中心等 7 家单位已通过伦理委员会的审查

　　时间财经留意到，莎普爱思在今年4月10日预注册一项“苄达赖氨酸滴眼液延缓早期老年性白内障有效性的随机、双盲、安慰剂平行对照、多中心上市后临床研究”，负责(组长)单位为中山大学中山眼科中心，研究实施时间为2020年4月16日至2022年12月30，该研究计划入组一共500人，招募观察对象工作截止到2021年4月中旬。

　　对此，莎普爱思做出风险提示表示，“苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价工作存在无法按照原国家食药监总局的要求在三年内完成的可能，或虽在三年内完成苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价并将资料上报国家药监局药品审评中心，也存在未通过国家药监局的审评审批的风险。”

　　在此背景下，莎普爱思创始人陈德康疑似套现离场。2020年2月，莎普爱思公司原控股股东及实控人陈德康与莎普爱思第二大股东上海养和投资管理有限公司(下称“养和投资”)之全资子公司谊和医疗签署股份转让协议，将其所持2336.56万股(占总股本7.24%)转让给谊和医疗。

　　与此同时，陈德康放弃剩余7010万股(占总股本21.73%)表决权，并承诺后续还将转让5.43%公司股份。此前的2018年12月，陈德康还曾以2.59亿元价格，将所持莎普爱思 9.66%股份转让给养和投资。据不完全统计，若上述股权转让全部完成，陈德康将出让股份合计占公司总股本的22.33%，合计套现10.71亿元。

　　2020年5月，上述股份协议转让完成过户登记，莎普爱思控股股东由陈德康变更为养和投资，公司实控人也由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟。据莎普爱思2018年12月24日披露一则简式权益变动书，林弘立出生于1993年，系福建省莆田市人。

　　此前据媒体报道，林氏兄弟的父亲，是“莆田系”的代表人物之一林春光。天眼查显示，养和投资成立于2015年6月23日，法人为林弘立，而养和投资的历史股东名单中，也曾出现林春光的名字，其于2015年9月7日退出。林春光，被称为“莆田系医疗资本”林氏家族代表之一、担任“莆田(中国)健康产业总会上海常务副会长”。

　　溢价收购

　　2016年之前，莎普爱思营业收入、利润多年保持较高幅度增长。2017年开始，其业绩急转向下，2017年营业收入同比下降4.07%，归属净利润同比下降46.92%。2018-2019年，莎普爱思业绩进一步恶化， 2018年营收同比下降35.3%，净利润则出现10年来首次亏损。

　　到2019年，尽管莎普爱思交出净利润786万元的成绩单，但总营收同比依然下降15.06%至5.16亿元，扣非净利润也为-3870万元。对于2019年营收下降，莎普爱思解释为，“受品牌美誉度受损等影响，公司滴眼液营业收入同比下降 28.51%。”今年上半年，受疫情影响，莎普爱思滴眼液等产品销售收入再度下降，实现营业收入1.38亿元，同比下降47.93%，其中净利下滑幅度达到156.66%，扣非净利同比下滑482.53%。

　　对于此次收购泰州医院，莎普爱思表示是因为原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，公司拟通过本次交易切入具有良好发展前景的医疗服务行业，寻找新的盈利增长点。同时，本次收购延伸了公司产业链布局，能发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。

　　对于本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，莎普爱思表示主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力。2019年，泰州医院实现净利2879.02万元，2020年1-7月份净利润则为1773.7万元。

　　高溢价下，莎普爱思也与转让方约定业绩补偿条款。交易对方承诺在2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于3108.50万元、3778.50 万元、4113.00 万元，3年累计净利润不低于1.1亿元。

（文章来源：时间财经）

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