10月12日，博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”， 300294.SZ)收到了关注函。关注函问及到，博雅生物股权转让协议，关联方7.6亿债务偿还进度，与关联方的同业竞争问题。

　　2020年9月30日晚间，博雅生物披露《签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)拟向华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)转让其持有的公司6933.19万股股份，占发行前公司总股本的16.00%，将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余5704.96万股股份之表决权委托给华润医药控股，占本次发行前公司总股本的13.17%。

　　此外，博雅生物拟向华润医药控股发行8666.49万股股票。华润医药控股将通过前述受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股份，持有博雅生物1.55亿股股份，占本次发行后公司总股本的30.00%，合计将拥有博雅生物2.13亿股股份的表决权，占本次发行后公司总股本的40.97%，华润医药控股将成为博雅生物控股股东，中国华润有限公司将成为博雅生物实际控制人。

　　深交所对此表示关注，要求博雅生物补充说明：(1)《表决权委托协议》约定的委托授权期限为无限期，但于下列任一情形孰早发生之日终止：双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；高特佳集团将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。请说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排，如是，请说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更；如否，请说明委托表决权经双方协商一致解除后你公司控制权的稳定性。(2)高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司252.83万股份，占本次发行前公司总股本的比例为0.58%，前述股份未委托表决权。请说明高特佳集团仍保留0.58%表决权的原因。(3)请依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述高特佳集团与华润医药控股是否构成一致行动人，如是，请说明一致行动安排；如否，请提供反证。

　　在关注函中，深交所还表示，发现截至2020年9月30日，博雅生物向高特佳集团控制的博雅生物制药(广东)有限公司(以下简称“博雅(广东)”)预付采购原料血浆款项余额为7.63亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。

　　9月11日，博雅生物大股东高特佳集团董事长蔡达建出轨被妻子公开，妻子直指其出轨致经营不善，造成重大并购失控(如丹霞项目等)。

　　博雅(广东)以前的名称即为蔡达建妻子所指的丹霞生物。2017年4月，博雅生物发布公告表示，拟使用5000万元自有资金与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其他方，共同投资医药产业并购基金，公司为有限合伙人。该并购基金名为前海优享，管理人为公司控股股东高特佳集团。同月，前海优享并购丹霞生物。2019年7月，丹霞生物改名为博雅(广东)。

　　2017年5月，博雅生物与丹霞生物签约，采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。2019年4月，博雅生物与丹霞生物重新签约，约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，拟采购金额提升至不超过8.25亿元。

　　2017年、2018年、2019年博雅生物分别向博雅(广东)(原丹霞生物)支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5.00亿元。值得注意的是，在2019年博雅生物支付预付款前，博雅生物在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货。

　　据9月初博雅生物披露的公开信息，博雅生物和博雅(广东)(原丹霞生物)存在关联关系，两公司均为高特佳集团的投资子公司，关联关系如下图所示：

来源：博雅生物《关于2019年年报问询函的回复》

　　深交所要求，博雅生物说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿，是否违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.5条的规定，是否损害上市公司和其他股东的合法权益。并请独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

　　最后，深交所还表示，高特佳集团承诺2021年12月31日前，解决博雅(广东)与博雅生物之间的同业竞争问题。2020年9月30日，博雅生物董事会审议通过《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司履行关于解决博雅(广东)同业竞争相关承诺的议案》。

　　深交所要求，博雅生物应结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》)的相关规定，说明前述审议事项是否符合 “收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的要求，相关承诺是否确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益，本次承诺豁免事项是否符合《4号指引》的相关规定。请独立董事、监事会、律师、保荐机构核查并发表明确意见。

（文章来源：财经网）

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