高鑫零售(06808-HK)公布，该公司获卖方通知，于2020年10月18日，卖方(欧尚零售国际及MonicoleBV)与阿里(09988-HK)全资附属公司淘宝中国(要约人)订立买卖协议。根据买卖协议，要约人有条件同意购买而卖方有条件同意出售吉鑫全部已发行股本约70.94%，总对价为36.07亿美元(相等于约279.57亿港元，亦相等于按透视基准每股股份约1.05美元(8.10港元)。吉鑫为持有公司约51%权益的股东，高鑫零售主要业务为于中国经营大卖场及电子商务平台。

　　于紧接买卖协议交割前，要约人于20.02亿股股份中拥有直接权益(占公司已发行股本约20.98%)，NewRetailFund于4.8亿股股份中拥有权益(占公司已发行股本约5.04%)，及吉鑫于48.65亿股股份中拥有权益(占公司已发行股本约51%)。受限于买卖协议交割及在买卖协议交割后，中金将遵照《收购守则》代表要约人作出要约，每股要约价8.10港元，较股份于最后交易日每股收市价约7.93港元有溢价约2.14%。

　　根据要约价每股要约股份8.10港元及95.4亿股已发行股份，该公司全部已发行股本的估值约为772.72亿港元。由于要约人及其一致行动人士(及被推定一致行动人士)于紧随买卖协议交割后将持有73.47亿股股份，以及在计及8966.4万股不可撤回承诺股份后，21.03亿股股份将受限于要约，而根据要约价计算的要约总值将为170.31亿港元。

　　根据要约价每股要约股份8.10港元及21.03亿股要约股份(即总共95.4亿股已发行股份减去(i)要约人持有的20.02亿股股份；(ii)要约人的被推定一致行动人士New Retail Fund持有的4.8亿股股份；(iii)要约人的被推定一致行动人士吉鑫持有的48.65亿股股份；及(iv)8966.4万股不可撤回承诺股份)，以及款项按以下所述上调至最接近的仙位数值，就要约项下接纳应支付予股东的现金数额最高约为170.31亿港元。

　　要约人有意于要约截止后维持已发行股份于联交所的上市地位。

　　于2020年10月18日，要约人、卖方、Kofu、CGC及吉鑫同意终止股东协议，于买卖协议交割后生效。同日，要约人向Kofu及CGC作出一项承诺(于买卖协议交割后生效)，以维持股东协议各订约方之前所协定的以下主要条款：在Kofu及CGC拟转让任何吉鑫股份时优先向要约人提呈发售的前提下，如要约人不接纳该发售，及Kofu及CGC已遵守对要约人作出的限制性契诺及承诺下的其他规定，则Kofu及CGC有权将彼等于吉鑫的股份交换为股份。此后Kofu及CGC须与要约人在某一指定期间内按排他基准真诚磋商转让该等股份。

　　由于终止股东协议，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司(为阿里巴巴集团的间接全资附属公司)根据原业务合作协议向该公司发出通知，于股东协议终止后终止原业务合作协议(而股东协议的终止则于买卖协议交割后生效)。根据原业务合作协议的条款，双方的合作(除双方的相互不竞争承诺外)有两年的过渡期(由终止日期开始计算)，而该过渡期伸延至适用于两份实施协议(原业务合作协议的附属协议)。

（文章来源：财华社）

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