“快要下蛋了，把鸡杀了”。

　　这是12月5日晚间，出现在沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】股吧中的一则评论。直至深夜，股吧中依然一片沸腾。有投资者大骂沃森生物管理层“不顾股东利益”，更多投资者焦急未来沃森生物的股价走向。

　　作为生物疫苗概念中的龙头股【龙头股指的是某一时期在股票市场的炒作中对同行业板块的其他股票具有影响和号召力的股票，它的涨跌往往对其他同行业板块股票的涨跌起引导和示范作用。】，沃森生物一向被投资者看好。此次争议背后，皆因沃森生物拟转让子公司上海泽润生物科技有限公司(下称“上海泽润”)32.6%股权。上海泽润2003年成立，从事HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】(宫颈癌疫苗【宫颈癌疫苗，又称为HPV疫苗，是一种预防宫颈癌发病的疫苗。】)研发多年。2011年，上海泽润的2价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗研发项目获得国家药监局新药临床试验批文，2012年正式成为沃森生物的控股子公司；2017年旗下9价HPV疫苗也拿到新药临床试验批文。

　　作为沃森生物布局HPV疫苗市场的重要抓手，上海泽润控股权的转让计划一石激起千层浪。

　　12月5日下午，沃森生物举办了一场投资者电话会议。会议上，面对投资者犀利的提问：该股权转让是否存在利益输送、是否是被动卖出股权、能否变更总经理等问题。当日晚间，沃森生物高层深夜回应媒体称，会持续保持跟投资者沟通，尽量争取理解。

　　监管层的关注函也随之而来。12月6日晚间，沃森生物收到了深交所创业板公司管理部的问询函，被要求说明转让上海泽润控制权的合理性、是否存在利益输送。

　　12月6日，新京报记者多次致电沃森生物董事会秘书办公室，电话无人接听。

　　【贱卖】

　　11亿“贱卖”收关注函交易方背后泰格医药【泰格医药是杭州泰格医药科技股份有限公司的简称，杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码：300347），是一家专注于为医药产品研发提供临床试验全过程专业服务的合同研究组织（Contract Research Organization，CRO)。】现身

　　沃森生物绝对控股上海泽润，持有后者65.14%的股权。在上海泽润的官网，公司的LOGO前缀上都有“沃森生物”几个大字。但12月4日，沃森生物发布系列公告宣布，拟转让上海泽润32.60%股权，转让完成后上海泽润不再是公司控股子公司。

　　根据公告，此次接盘方之【方之（1930.1.7—1979.10.22），原名韩建国；祖籍湖南湘潭，生长在南京；解放战争时期在南京读中学时投身学生运动，加入中国共产党；南京解放时高中毕业，放弃上大学的机会，主动参加农村土改运动并在南京市郊和团市委担任共青团领导工作；创作上注重探求与创新，其小说多与现实密切相关，故事性强，对话生动，心理刻画细致入微；以农村生活为题材的作品尤为成功；其代表作《内奸》（亦为绝笔）被评为1979年全国优秀短篇小说。】一的淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽创业投资合伙企业(下称“淄博韵泽”)才成立不到20天。另一个接盘方为永修观由昭德股权投资基金(下称“永修观由”)，该公司成立于2019年6月。

　　值得注意的是，上述两家主要交易方的背后，都出现了另一家上市公司的身影：泰格医药。

　　企查查显示，淄博韵泽的持股比例中，西安泰明股权投资占99.9%。西安泰明股权投资的背后股东有上海东方证券创新投资公司、上海创业投资、苏州工业园区生物产业发展公司等，最大的股东为杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)，持有西安泰明股权超15%。另一家永修观由的背后，合伙人同样出现了杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)的身影。

　　数据显示，杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)为上市公司泰格医药的子公司，其中泰格医药直接持有股权为99.9583%，上海泰格持股比例为0.0417%。事实上，此次交易前，杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)已直接持有沃森生物2.55%的股权。

　　此外，此次交易的焦点还有上海泽润的估值。此次上海泽润整体的估值为35亿元，沃森生物将所持有的上海泽润注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】2.96亿元对应的股权转让给淄博韵泽和永修观由的转让价款合计为人民币11.4亿元。同时，接盘方淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本；无锡新沃和源昇投资拟以其持有的全部可转股债权转为股权的形式对上海泽润进行增资。股权变动后，沃森生物将持有上海泽润28.5%的股权。上海泽润的HPV疫苗项目进展走在全国前列，一向被认为是估值可期。因此，此次交易被部分投资者认为是“贱卖”。

　　12月6日，沃森生物收到问询函，被要求补充说明淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构【股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。】的变动情况，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。深交所还要求沃森生物结合上海泽润HPV、手足口病疫苗【EV71 型手足口病疫苗是中国领先研发的创新型疫苗，该疫苗用于预防EV71感染所致的手足口病，是目前唯一可用于预防手足口病的疫苗于2016年上半年正式上市。】的研发进展和市场前景，说明转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为等问题，并要求沃森生物在12月8日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，并对外披露。

　　【难题】

　　未来尚需投入至少10亿上海泽润上半年亏损超千万

　　在众说纷纭中，沃森生物为什么卖掉上海泽润，成为一个争议点。

　　12月4日，沃森生物在公告中表示，本次股权转让后，公司将集中力量推进13价肺炎结合疫苗重磅产品在国内和国际市场的拓展，将公司重磅疫苗产品的先发优势转化为持续胜势。另一方面公司将更加专注于已布局的mRNA和腺病毒载体【腺病毒是一种大分子(36 kb)双链无包膜DNA病毒。】等技术平台的构建及其新产品的开发，持续保持公司在新型疫苗产品研发和产业化方面的优势。

　　沃森生物还称，此次股权转让将促进上海泽润相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险，有效保障投资人和合作伙伴的利益。

　　而针对HPV疫苗的市场，12月5日，沃森生物董事长李云春在一场电话会议中回复投资者称，“2价和9价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10亿至15亿元投入”，“2价HPV疫苗更多是公益性质、9价疫苗上市几年后竞争激烈”。

　　数据显示，上海泽润近年来大额研发投入下，公司连续亏损且现金流逐渐紧张。

　　2019年，上海泽润实现营业总收入763.54万元，营业利润-4743.22万元，净利润-4732.49万元，经营活动产生的现金流量净额为265.01万元。2020年1-6月，上海泽润实现营业总收入109.05万元，营业利润-1115.83万元，净利润-1115.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-2143.94万元。

　　截至2020年6月30日，上海泽润的资产总额为11.27亿元，净资产为6亿元。

　　此次交易还将改善沃森生物的现金流。沃森生物称，在本次股权转让完成后，公司将获得11.4亿元股权转让款，将主要用于公司生产经营、新产品和新技术的研发和引进、国内和国际市场拓展等公司重点业务。经公司财务部门初步测算，本次交易公司预计将产生净利润约11.8亿元-12.8亿元。

　　【厚望】

　　多年布局、建厂房沃森生物股价水涨船高后惨遭腰斩

　　沃森生物很早就在为HPV疫苗的生产做准备。2018年2月，位于云南玉溪，沃森生物新型宫颈癌疫苗产业化基地项目竣工，当时沃森生物的高管还表示，“我们正在以开发新型宫颈癌疫苗为首要任务”，“新厂房顺利建成，2价宫颈癌疫苗将实现年产1500万支的目标”。

　　根据沃森生物披露，该生产厂房不仅符合国内GMP标准，也是在比尔及梅琳达·盖茨基金会的专项资助下按WHO-PQ标准进行设计施工，未来可以帮助2价HPV疫苗更快地通过WHO-PQ认证，为全球市场供货。

　　目前，中国及海外市场只有三家企业能够供应HPV疫苗，其中包括美国默沙东推出的两种HPV疫苗，相继于2017年、2018年在中国获批上市。此外，2016年7月，葛兰素史克2009年推出的2价HPV疫苗进入中国市场。

　　今年4月，万泰生物旗下的厦门万泰研发成功的2价预防性HPV疫苗拿到批签发证明，意味着国产宫颈癌疫苗可正式进入市场流通环节。

　　万泰生物上半年成功上市后，8月总市值曾突破1200亿元。今年6月以来，沃森生物股价同样水涨船高，7月时沃森生物总市值突破1000亿元，可见市场对于沃森生物的期待。

　　今年8月5日，沃森生物总市值达到顶峰，超过1400亿元。此后股价不断下滑。截至12月4日收盘，沃森生物收盘价报45.66元/股，对应总市值704.74亿元。4个月的时间，沃森生物市值已经惨遭腰斩。

　　【替代者】

　　瞄准mRNA技术线路的新冠疫苗和带状疱疹疫苗

　　时光回到约20天前。为庆祝公司成立20周年、上市10周年，沃森生物首映了主题为“匠心制造，世界的沃森”的纪录片。

　　纪录片中讲到，李云春在10年前曾写下两个要在2020年实现的愿望：一个是要原创一个对人类健康有重要贡献的新疫苗或新药，二是实现沃森生物上市并达到千亿市值。

　　mRNA疫苗，正是李云春在投资者电话会议中多次提到的未来重点发展方向。

　　今年5月，沃森生物还发布公告表示，与苏州艾博生物科技有限公司(以下简称“艾博生物”)签署了《技术开发合作协议》，共同合作开展新型冠状病毒mRNA疫苗的临床前研究、临床试验并实施商业化生产，以及合作开展带状疱疹mRNA疫苗的临床前研究、临床研究并实施商业化生产。

　　6月，沃森生物再次发布公告，与艾博生物合作的新型冠状病毒mRNA疫苗的临床试验获批，也是中国首个获批进入临床试验阶段的mRNA新型冠状病毒疫苗，目前仅有美国、德国等少数几个国家的新型冠状病毒mRNA疫苗进入临床试验阶段。

　　按照12月5日李云春对投资者的答复，mRNA技术线路的新冠疫苗和带状疱疹疫苗一旦做成，价值并不低于HPV疫苗。

（文章来源：新京报）

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