正元智慧(300645.SZ)再度“爽约”了。

　　11月1日，公司公告称，预计无法在规定时间内完成《重组问询函》的回复工作，已向深交所再次申请延期回复，预计将延期至11月7日前回复。

　　实际上，这已是正元智慧第二次申请延期回复。因披露拟收购浙江尼普顿科技股份有限公司(下称“尼普顿”)99.77%股权，10月9日，深交所曾对公司下发重组问询函，针对此次并购抛出19个问题，并要求其于10月19日前进行回复。

　　截止日当天，正元智慧却公告称，将延期至10月31日前进行回复。而究竟有哪些问题，令正元智慧的重组问询函回复继续“难产”？

　　溢价3倍收购新三板公司，标的资产负债率超过80%

　　9月22日，正元智慧公告称，拟以发行股份的方式购买尼普顿99.77%股权。本次交易标的采用收益法评估结果为2.58亿元，较其账面价值5960.5万元增值1.98亿元，增值率为333.06%。经过协商，本次交易对价为2.57亿元。

　　那么，溢价超过3倍购买的资产成色如何？公开资料显示，尼普顿成立于2010年7月，成立之初从洗浴热水投资开始，涉足空调租赁的投资运营，目前主营业务为智慧校园后勤服务领域，为高校提供空调租赁、热水等服务，已于2016年10月在新三板挂牌。

　　2018-2020年1-5月，尼普顿分别实现营收1.43亿元、1.59亿元、0.75亿元；归母净利润为1086万元、1563.95万元、422.08万元。

　　在主营业务为智慧校园后勤服务管理建设的正元智慧看来，公司与尼普顿“服务客户对象和业务领域有较高重叠度和契合度”，本次交易为公司全面建设智慧校园提供多领域支撑。

　　同时，交易方给出2020-2023年净利润分别不低于1500万元、2400万元、2900万元、3400万元的业绩承诺。正元智慧表示，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　然而，尼普顿的业务模式和较高的资产负债率引起了交易所的注意。

　　根据公告，空调租赁行业属于资金密集型产业，从事该业务的企业前期需投入包括采购空调在内的大量资金。在资金压力下，尼普顿除主要采用融资租赁(售后回租)的方式承租空调后用于出租。

　　另一方面，由于融资租赁的成本高企，报告期内，尼普顿的资产负债率分别为85.51%、85.27%、82.97%。公司在公告中坦诚，尼普顿存在因债务余额较大、资产负债率较高的风险。

　　对此，深交所要求公司就报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况、以融资租赁方式取得的固定资产明细、前五大供应商中不包含融资租赁公司的具体原因等作出说明。同时，要求公司结合短期借款、其他应付款等负债的偿还安排等，说明是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响，以及并表后对上市公司资产负债率的影响。

　　屋漏偏逢连夜雨。资金链承压的情况下，受疫情因素影响，上半年高校采取错峰开学复课的措施也重创了尼普顿的热水服务业务。

　　公告显示，标的公司的热水服务根据学生实际使用量收费，折旧费用等固定成本比重较高，2020年1-5月受疫情影响较大，出现了亏损。

　　但与此同时，尼普顿的空调销售业务却出现较大幅度增长，上半年1-5月实现收入3968.93万元，占比从2019年的35.96%跃升至52.67%。业务结构的变动，也引起交易所对于标的公司业绩承诺能否实现的担忧。

　　深交所要求公司结合2019年新空调销售收入同比大幅增长的具体原因，说明预测期内新空调销售收入较报告期存在较大差异的合理性，公司空调租赁及热水服务等收入预测的依据及合理性。

　　此外，深交所要求公司量化分析新冠疫情对标的资产2020年上半年生产经营及财务状况的影响程度，对业绩承诺的可实现性及本次交易作价的影响。

　　标的财务数据“打架”

　　值得注意的是，收购草案中披露的财务数据，与尼普顿挂牌新三板时的原始财务报表存在诸多不同。

　　公布重组草案的同时，正元智慧披露了一纸长达48页的关于财务报表差异的鉴证报告。其中因“收入跨期”调减营业收入、“理财产品收益误入财务费用”等会计差错比比皆是。正元智慧亦在公告中提示，“由于标的公司近年来业务发展较快，内部控制等方面尚需进一步完善。”

来源：公司公告

　　而早在今年6月30日，尼普顿曾发布一则前期会计差错更正公告。

　　公告显示，2018年，三鑫空调公司为尼普顿代付销售人员工资合计97.42万元。因少计提职工薪酬等情况，尼普顿对前期会计差错更正，导致2017-2018年净利润分别调减163.66万元、122.00万元。

　　向前追溯，近年来，尼普顿的年审会计师也更迭频繁。标的公司曾在2016年年度报告披露前变更年审会计师，并在2018年年度报告披露前两度变更年审会计师，难免令交易所对其产生质疑。

　　对此，深交所要求公司说明尼普顿频繁变更年审会计师的具体原因，与前任会计师就关键审计事项、会计处理合规性、会计估计适当性等事项是否存在意见不一致的情况；2017年、2018年少计职工薪酬的具体原因，代为支付薪酬费用的主体，报告期内是否还存在由第三方代垫其他成本费用的情况。

　　此外，深交所要求公司结合标的公司与上市公司会计政策、会计估计的具体差异，说明申报财务报表与原始财务报表存在较多差异的原因，标的公司前期会计处理是否审慎。说明标的公司财务核算是否规范，会计处理是否谨慎，如何保障财务报表的可靠性，申报财务报表是否真实准确地反映了标的公司当期经营结果。

　　是否存“抽屉协议”？

　　标的成色欠佳之余，正元智慧与尼普顿之间的交易也略显异常，被深交所质疑此次收购背后存有其他安排或“抽屉协议”。

　　根据公告，2018年，正元智慧的控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司(下称“杭州正元”)向尼普顿销售空调新机，金额为229.82万元。

　　时隔一年，2019年，杭州正元从“供应商”变为尼普顿的第二大客户，向尼普顿采购二手空调，贡献销售收入798.51万元。

　　另外，主营业务不涉及空调及热水产品配件生产和销售的正元智慧，2018-2019年却跃居尼普顿第一大空调供应商，对尼普顿的销售金额分别为2942.86万元、4244.69万元。

来源：公司公告

来源：公司公告

　　双方的联系不止于此。2020年1-7月，正元智慧向尼普顿累计提供了4048.18万元借款，但事前未履行审议程序和信息披露义务。

　　对于上述事项，深交所在问询函中提出多重质疑。要求公司说明尼普顿向上市公司采购的具体原因和交易实质，是否实为财务资助；杭州正元作为管理咨询公司，向标的公司销售新空调及采购二手空调的原因，相关交易是否真实发生，是否实际存在货物流转。

　　而针对正元智慧向尼普顿提供财务资助的情况，深交所要求公司说明原因，与本次交易是否构成一揽子交易，向标的公司提供借款的具体用途，资金最终流向，是否流向上市公司控股股东或其他关联方，并说明财务资助的偿还安排。

　　同时，深交所要求正元智慧说明上市公司及其控股股东在本次交易前的较长期限内持续支持标的公司业务的原因，是否属于正常互惠的商业往来，是否有损上市公司的利益；本次交易完成后同类交易是否会持续发生；上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司主要股东之间是否存在抽屉协议、隐蔽关联关系或其他利益往来。

　　因可转债暴涨收关注函，三季度由盈转亏

　　实际上，除了收购标的诸多问题待解，正元智慧如今也处于风口浪尖，或早已应接不暇。

　　收到重组问询函不久后，10月22日，因公司可转债价格涨幅达176.41%，正股价格涨幅为6.90%，转股溢价率达170.58%，深交所曾对正元智慧下发关注函。

　　关注函显示，2019年正元智慧归母净利润为4506.95万元，同比下滑10.49%；2020年上半年归母净利润亏损651.26万元，同比下滑393.43%，业绩由盈转亏且继续下滑。

　　据此，深交所要求公司详细分析可转债价格涨幅较大且与正股价格走势存在较大偏离的原因，并说明可转债价格与公司基本面是否背离，并对可转债价格波动情况进行充分的风险提示。

　　在延期回复一天后，10月27日，正元智慧对深交所下发的关注函进行了回复，称公司仍面临行业竞争加剧、应收账款回收风险、技术与产品开发风险等多重风险，公司可转债价格已严重脱离与公司股价之间的关联。

　　同一时间，正元智慧披露三季报显示，报告期内，公司实现营收4.24亿元，同比增长15.5%；归母净利润亏损156.5万元，去年同期盈利608.11万元。

　　公司资金面也更为紧张。当期其经营活动产生的现金流量净额为-1.91亿元，资产负债率从去年同期的49.23%上升至55.08%。

　　截至报告期末，正元智慧账面上货币资金为1.94亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计高达4.6亿元。

（文章来源：财经网）

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