“明珠藏于他人手中六年，又被归还于主人”，历史中充斥着代持的广东莱尔新材料科技股份有限公司(下称“莱尔科技”)就书写了这么一个浪漫的故事，只不过，这个浪漫的故事背后，是赤裸裸的钻税收优惠政策空子。

　　除了代持，莱尔科技也有对赌协议的压力。另外，莱尔科技在今年11月3日刚刚签署了上会稿，第二天，其重要的子公司就被立了案。

　　现在，莱尔科技将于11月13日科创板上会，接受审议委的考察。

　　代持故事

　　莱尔科技自成立以来，就是一家从事功能性涂布胶膜材料及下游应用产品研发、生产和销售的企业。

　　记者仔细研究披露文件，回顾莱尔科技的历史发现，其掌权人伍仲乾挥舞双手，展示了其流畅的资本操作魔术。

　　2004年4月，广东省佛山市，中外合资企业莱尔科技诞生。中外合资企业的身份带来了不错的红利——可获得国家的税收优惠，而这是赛尔电子其背后的投资者精心布局的结果。赛尔电子和中国香港居民谭聪明共同成立了莱尔科技，其中谭聪明持有莱尔科技30%的股份，所出资金均为赛尔电子所有，没有自己的一分钱。

　　同年5月，出生于1958年，时年46岁的伍仲乾成立了禾惠电子。

　　2005年，莱尔科技增资，还是这个“白手套”谭聪明又拿出了一大笔钱，这次的钱也不是自己的，而是来自伍仲乾和其妻子。

　　在少有人知的时候，伍仲乾和其妻子入股了莱尔科技。此后，“白手套”谭聪明拿着各方的钱，大气增资。自2006年1月，代持的莱尔科技股份一度达到82.5%，妥妥的大股东，直至2010年10月。

　　2010年有什么特别，记者并不知晓，不过伍仲乾的妻子在2008年获得了澳门永久居留权，也拥有了一个境外身份。

　　2009年，“明珠归来”就被提上了公司议程，只不过，或许是繁琐的手续阻碍了事情的进展。

　　2010年10月，谭聪明将代持的全部股份归还伍仲乾的妻子，完成了“工具人”的使命，其他股东也将股份出售给伍仲乾的妻子，换言之，伍仲乾的妻子持有了全部股份，莱尔科技成为一家外商投资企业。

　　访谈显示，整整6.5年，代持的谭聪明从未向莱尔科技实际出资，也从未参与莱尔科技的实际经营管理或决策表决，只是做个单纯美好的“白手套”，而莱尔科技却因此获得了大量给予外商投资企业的税收优惠。

　　仅以披露的2008年至2012年数据来看，莱尔科技因中外合资企业而享受的税收优惠就有342万元。这笔钱在当时并不算少，要知道，广东佛山2012年底的房价也才6003元/㎡，这笔钱可以买570平米的房子，这还没有计算2004年-2008年的相关税收优惠。(注：现在已经涨到了12800元/㎡，数据来自安居客，仅供参考对比使用)。

　　佛山房价摘要，数据来源：安居客

　　一位资深税务专家对IPO日报表示，近期上市的宝丽迪也存在类似的现象。宝丽迪也是通过代持使公司属于中外合资企业并享有税收优惠。不过，这种“避税”方法似乎没有违法，当地税务局出具了无处罚证明。

　　莱尔科技同样也获得了当地税务局的无处罚证明，确认该局对莱尔科技及其全资子公司在存续期间享受的税务优惠暂未发现问题。

　　值得一提的是，除了莱尔科技有代持外，莱尔科技的控股股东广东特耐尔投资有限公司(下称“特耐尔”)也有代持。

　　2015年12月，伍仲乾的妻子把所有的股份转给了伍仲乾控制的公司特耐尔，特耐尔成为控股股东，目前持有莱尔科技71.8%的股份，莱尔科技也成为了一家内资有限公司。

　　伍仲乾的代持把戏还没玩完，特耐尔明面上的股东也不是真实的，比如梁荣顺曾代伍仲乾持有特耐尔6.25%的股权；吴锦图的堂弟吴锦彦曾代吴锦图持有特耐尔1.9%的股权；吴锦图的侄女苏玮琳曾代吴锦图持有特耐尔3.44%的股权，上述代持已于2017年、2018年归还。

　　另外，莱尔科技和其实控人伍仲乾在2018年11月至2018年12月与西藏承泰、佛山德鑫、拉萨沣泰、宁波中科辉灿等股东签订过对赌协议，约定了上市的期限。随后，莱尔科技走上了IPO之路。

　　募资额超总资产

　　此次科创板IPO，莱尔科技或许又是资本的“魔法”。

　　莱尔科技公司此次IPO拟募集资金5.54亿元用于四个项目，分别是新材料与电子领域高新技术产业化基地项目、晶圆制程保护膜产业化建设项目、高速信号传输线(4K/8K/32G)产业化建设项目、研发中心建设项目。

　　莱尔科技为此发行不超过3714万股新股，占发行后总股份的25%。这意味着，公司估值达到22.16亿元。

　　而莱尔科技经过10多年的发展，截至2020年6月30日的总资产也才5.3亿元，净资产也才4.59亿元，还比不上募集资金的数额。即莱尔科技只用花费四分之一的股份，便能使净资产猛增。

　　据了解，莱尔科技2019年2月引入外部投资者增资时，其总体估值也才12亿元，考虑稀释作用后的增值率为38.5%。

　　与这个增值率反差的是，莱尔科技2017年至2019年的业绩增长较慢，甚至还有下滑情况，营业收入分别为3.66亿元、3.86亿元、3.81亿元，在2019年出现下滑；公司同期扣非后归母净利润分别为5121.85万元、5231.69万元、5376.91万元，其中2019年同比只微增长2.78%。

　　莱尔科技经审阅的2020年三季报显示，公司前三季度营业收入只同比增长1.22%，扣非后归母净利润同比增长6.91%。

　　财务摘要，数据来源：上会稿

　　对于营业收入增长缓慢，莱尔科技在上会稿中表示，一方面是由于公司压敏胶膜类产品和 LED 柔性线路板业绩波动较大；另一方面受制于产能、场地等因素，合计占公司主营业务收入比重超过75%的热熔胶膜和FFC柔性扁平线缆增长率较低。

　　其中，热熔胶膜产品占莱尔科技营业收入3成左右，其产能一直为2000万平方米；占营业收入5成左右的FFC柔性扁平线缆，产能有所增长但产量却下滑，2017年-2019年以及2020年上半年的产量分别为1.63亿条、1.58亿条、1.54亿条、7106.06万条(半年)。

　　既然受制于产能、场地等因素，为何莱尔科技不借钱增加产能和扩充场地？需要指出的是，莱尔科技报告期内负债率最多只有29.9%，2020年6月30日负债率只有13.3%。

　　重要子公司被立案

　　需要关注的是，莱尔科技除业绩增长缓慢外，其重要的子公司，同时也是伍仲乾2004年成立的公司禾惠电子也在近日被立案。

　　禾惠电子目前为莱尔科技的全资子公司，其2019年的净利润为4639.47万元，相当于莱尔科技净利润的76.02%。另外，禾惠电子2020年上半年净利润为2103.31万元，相当于莱尔科技净利润的79.66%。

　　子公司财务摘要，数据来源：上会稿

　　莱尔科技上会稿的签署日期为2020年11月3日。但天眼查显示，禾惠电子于2020年11月4日被佛山市顺德区人民法院立案，案号为(2020)粤0606执17855号，原由为未按时履行法律义务而被法院强制执行。

　　被执行摘要，数据来源：天眼查

　　关于重要子公司是否被强制执行，以及上会稿为何没有预警，IPO日报向莱尔科技发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

（文章来源：IPO日报）

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