12月2日晚，宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】(300023)披露重大资产购买暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】报告书草案。若交易能顺利完成，首拓融汇将成为上市公司控股股东，公司实控人将变更“中植系”掌门人解直锟【解直锟，男，1961年1月出生于黑龙江省，大学学历，中植企业集团创始人。】。

　　公告显示，12月2日，交易对方(陈志兰【陈志兰，女，1969年3月生，汉族，广西浦北人，民盟盟员，在职大学学历，1999年6月任市交通局计财科副科长，2007年6月任市交通局财统科科长，2010年9月任市交通运输局财务科科长。】等48名)与宝德股份签署交易协议，宝德股份将支付现金11.22亿元购买交易对方持有的新三板公司名品世家(835961)89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】，持有的名品世家36.185%的股份属于限售股份【限售流通A股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。】，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

　　截至重组报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。本次交易完成后，根据陈明辉【陈明辉是一个消歧义的词条，叫陈明辉的有革命烈士陈明辉，机械部设计研究院高级工程师陈明辉，宁波李惠利医院普通内科副主任医师陈明辉，陇南市农校副校长陈明辉，佛山市涉嫌抢劫犯罪分子，河南省保城律师事务所律师-chenminghui】等6名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏持有的上市公司17.50%的股份。

　　在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让且《表决权委托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

　　据悉，为了整合资源，聚焦主营业务，宝德股份主营业务由石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。

　　2018年度、2019年度及2020年1-6月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入2879.7万元、3016.16万元及2235万元；2020年1-6月，上市公司净利润为262.07万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。

　　名品世家是一家以线下加盟连锁【加盟连锁在国内是一种新兴的商业运作模式，是连锁经营的三种类型之一。】模式为基础，与移动互联网平台相结合的酒类流通领域服务商。2020年1-6月、2019年度、2018年度，名品世家主营业务收入分别为44045.2万元、84240.22万元、75618.73万元，净利润分别为2893.87万元、5248.81万元 4026.43万元。

　　截至2020年6月30日，名品世家总资产和净资产分别为497550.01万元、38420.78万元。本次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。

　　陈明辉等6名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺，名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。若未达到将进行相应的补偿。

（文章来源：e公司）

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