宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】12月2日发布了一系列公告，其核心要义是，上市公司拟用现金收购名品世家【名品世家（北京）酒业连锁有限公司成立于2008年，是一家专门从事酒类连锁终端建设和营运的企业，以特许经营为主要模式，努力打造酒类连锁优质服务品牌。】大部分股权，然后交易对方获得现金后购买上市公司的老股。这是一种绕开定增审核、却能实现股份捆绑的资产并购模式。在这个并购过程中，转让老股的上市公司实控人持股比例将明显下降，与此同时，公司第二大股东中新融创将股份表决权委托给公司第三大股东。此消彼长之后，上市公司的控股股东与实控人将发生变化，中植系的解直锟【解直锟，男，1961年1月出生于黑龙江省，大学学历，中植企业集团创始人。】将入主公司。

　　具体看，首先是上市公司购买名品世家股份。2020年12月2日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金约11.2亿元购买交易对方持有的名品世家(新三板公司，证券代码835961)89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】，持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份【限售流通A股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。】，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

　　接着，交易对方购买宝德股份老股。名品世家的控股股东陈明辉【陈明辉是一个消歧义的词条，叫陈明辉的有革命烈士陈明辉，机械部设计研究院高级工程师陈明辉，宁波李惠利医院普通内科副主任医师陈明辉，陇南市农校副校长陈明辉，佛山市涉嫌抢劫犯罪分子，河南省保城律师事务所律师-chenminghui】以及其他5名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该6名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份5.00%的股份和12.50%的股份。涉及金额分别为1.5亿元和3.75亿元。受让老股的接盘方，需要办理股份限售手续，并向上市公司提供相关股份限售证明。该等股票将根据《名品世家股份转让协议》约定的名品世家业绩承诺的完成情况分4年进行解锁。

　　公告称，本次收购标的为交易对方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收购的交易对方共48名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方6名；不参与业绩承诺的交易对方42名。

　　出让老股的赵敏，是宝德股份目前的控股股东、实控人。此次出让前，赵敏及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份38.23%的股份。出让之后，赵敏及其一致行动人合计持有宝德股份将降至20.75%。

　　随着实控人持股比例的下降，上市公司另外两个重要股东则开始“集权”。

　　宝德股份2日还公告称，公司重要股东中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利(不含所有权、收益权和处置权)独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇行使。据查，首拓融汇三季度末已经持有宝德股份10%股权。如此“集权”之后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司20.73%股份，首拓融汇的可控制股份则上升为28.17%，将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

　　宝德股份此番动作若得以成行，不仅实现了易主，而且公司主业也将获得新增长点。

　　据披露，名品世家自2016年在新三板挂牌，控股股东为陈明辉。公司是一家酒类连锁终端建设和运营企业。通过线下连锁经营体系，与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合，公司开展了白酒、葡萄酒等酒类销售业务。资料显示，名品世家合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀【仁怀位于贵州省西北部，隶属贵州省遵义市 ，赤水河中游，大娄山脉西段北侧，背靠遵义，属云贵高原向四川盆地过渡的典型的山地地带，是黔北经济区与川南经济区的连接点，是红军长征“四渡赤水”战斗过的地方，是茅台酒的故乡，2004年7月，被正式认定为“中国酒都”。】酒投等知名酒厂，经营业务覆盖全国，在近30个省市自治区设立运营中心，开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。名品世家2019年盈利5200万元，今年上半年盈利2800万元。

（文章来源：上海证券报）

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