维业股份(300621)12月4日晚间公告，公司拟支付现金2.19亿元购买华发股份【珠海华发实业股份有限公司（以下简称华发股份）成立于1992年8月，其前身始创于1980年，1994年取得国家一级房地产开发资质，2004年成为房地产上市公司。】持有的华发景龙50%股权，支付现金9000万元购买华薇【1992年，进入清华大学学习，并分别于1997年7月、 1998年7月获得工学士与文学士学位。】投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为3.09亿元。本次交易不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。

　　值得关注的是，本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团【华发集团指的是珠海华发集团公司，成立于1980年，是截止2013年珠海市仅有的两家总部经济企业之一。】的下属公司，而维业股份的间接控股股东为华发集团，本次交易构成关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】。

　　解决与华发集团同业竞争【同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。】

　　维业股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业之一，目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等住宅建筑的装饰设计与施工业务。

　　就在今年8月份，华实控股作价7.16亿元，收购原控股股东所持有维业股份6241.16万股，占公司股份总数的29.99%。维业股份的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市国资委。而华实控股为华发集团的下属公司。

　　由于上述收购交易后，华发集团与维业股份存在一定的同业竞争情况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”

　　公告显示，华发景龙的核心业务是为客户提供精装修服务。交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与上市公司的同业竞争状况。

　　交易后公司业绩将明显上涨

　　根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升。本次交易前，维业股份营收今年前9个月营收为1.39亿元；本次交易后(备考)，维业股份今年前9个月营收合计4.13亿元，变动率为197.77%。本次交易前，今年前9个月归母净利润为1778.01万元，交易后为3799.70万元，变动率为113.71%。

　　维业股份表示，本次通过本次重组，上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。

　　华发股份承诺，华发景龙2020年至2022年承诺净利润数分别为4730万元、5160万元、5270万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年至2023年承诺净利润数分别为5160万元、5270万元、5630万元。

　　华薇投资承诺，建泰建设2020年至2022年承诺净利润数分别为不低于1240万元、2830万元、2900万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年至2023年承诺净利润数分别为2830万元、2900万元、2970万元。

（文章来源：证券时报）

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