深圳证券交易所【深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人。】网站近日发布关于对江苏沙钢股份有限公司【江苏沙钢股份有限公司于1999年09月28日在江苏省工商行政管理局登记成立。】的重组问询函(中小板【中小板块即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。】重组问询函(需行政许可)【2020】第17号)。11月27日，四川省新能源动力股份有限公司(简称“川能动力”，000155.SZ)直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】报告书(草案)》及相关文件。

　　川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61753.46万元。同时，川能动力向四川能投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的30%，即不超过3.81亿股。

　　根据中企华评估以2020年6月30日为评估基准日【法定资产评估机构接受客户的委托评估任务后，确定委托评估对象于某一日的公允价值。】对川能环保51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》(中企华评报字〔2020〕第6006号)，经交易双方协商一致，本次交易川能环保51%股权的交易作价确认为61753.46万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】。

　　报告书与预案披露财务数据差异较大，具体对比如下表：

　　2018年和2019年营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】分别减少50.11%和60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少96.58%和120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少24.85%和51.64%，主要原因如下：

　　1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；

　　2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；

　　3、计提特许经营项目无形资产减值。

　　本次交易的交易对方为上市公司川能动力的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　川能动力聘请中信证券【中信证券股份有限公司（英文名称：CITIC Securities Company Limited）是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立，注册资本6,630,467,600元。】担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请川能动力及相关方就上述方案调整情形、业绩承诺、财务数据差异等问题做出书面说明，在12月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。

　　以下为原文：

　　关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第20号

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会：

　　11月27日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1。 报告书显示，本次交易方案与 2020 年 6 月 8 日披露的预案相比存在调整情形。调整前，你公司拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司【四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投）成立于2011年2月21日。】(以下简称“四川能投”)所持四川光大节能环保投资有限公司【四川光大节能环保投资有限公司于2015年2月3日在成都市工商行政管理局登记成立。】(以下简称“川能环保”)51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司【四川能投环境工程投资有限公司于2011年12月31日成立。】(以下简称“能投环境”)发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司【自贡能投华西环保发电有限公司于2011年12月28日成立。】(以下简称“自贡【自贡市位于四川省南部，是川南区域中心城市，成渝经济圈南部中心城市，享“千年盐都”，“恐龙之乡”，“南国灯城”，“美食之府”之美誉。】能投”)100%股权，并向四川能投非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】股份募集配套资金。调整后，你公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保 51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　同时，你公司《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告》(以下简称《公告》)显示本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过 20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《

　　第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。“(1)根据预案，你公司原拟通过发行股份购买资产的交易对方包括四川能投和能投环境，交易标的包括川能环保 51%股权和自贡能投 100%股权，而你公司《公告》及相关董事会决议【董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，以法律或章程规定的程序表决形成的决议，是董事会集体意志的体现。】公告称”本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，不涉及交易对象的变更“， 报告书等其他文件称”本次对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少，请你公司及独立财务顾问对此予以必要且合理的解释说明。(2)根据预案，你公司原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 100,000.00 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元。

　　请你公司及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见。(3)请结合前述问题，进一步量化分析【量化分析就是将一些不具体，模糊的因素用具体的数据来表示，从而达到分析比较的目的。】本次交易减少的交易标的的相关指标的占比，及其计算过程和依据，并补充论证相关调整是否构成重大调整，请独立财务顾问按照相关规定，对本次调整的合规性予以进一步核查并发表明确意见。

　　2。 报告书显示，业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。

　　请你公司：(1)结合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》(以下简称《1 号指引》)，说明业绩补偿及减值补偿具体安排的合规性，并补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式；(2)说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021 年、2022 年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配；(3)结合承诺实现净利润逐年下降的背景，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)(以下简称《重组办法》)第四十三条“本次交易有利于提高上市公司资产质量【资产质量，是指特定资产在企业管理的系统中发挥作用的质量，具体表现为变现质量、被利用质量、与其他资产组合增值的质量以及为企业发展目标做出贡献的质量等方面。】、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关要求。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　3。 报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018 年和 2019 年营业收入分别减少 50.11%和 60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少 96.58%和 120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少 24.85%和 51.64%，主要原因为：标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整；计提特许经营项目无形资产减值。

　　此外，报告书显示，标的公司环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式，其中贸易商采购销售模式下，标的公司供应商东方汽轮机有限公司【东方汽轮机有限公司、东汽投资发展有限公司隶属于中国东方电气集团公司，创建于1966年，是我国研究、设计、制造大型电站汽轮机的高新技术国有骨干企业和四川省重大技术装备制造基地的龙头企业。】(以下简称“东方汽轮机【东方汽轮机有限公司是东方汽轮机厂的承续公司。】”)作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由标的公司子公司川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给 EPC【EPC是英文：Engineer，Procure，Construct头字母缩写。】 单位，同时负责相关设备的安装，其中标的公司协议控制的子公司成都筑宏为东方汽轮机提供招标代理、设备选型等服务，东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。

　　请你公司：(1)逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正【会计差错更正是指对企业在会计核算中，由于计量、确认、记录等方面出现的错误进行的纠正。】，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求；(2)根据企业会计准则的相关要求，说明标的公司在环保设备销售业务中是主要责任人还是代理人，相关收入的确认【收入的确认是指收入入账的时间。】方法为总额法还是净额法并详细说明理由；(3)量化分析环保销售业务收入确认时点由开票确认调整为设备安装且调试合格后确认，对标的公司相关财务指标的具体影响。

　　请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。

　　4。 报告书显示，本次发行股份购买资产并同时募集配套资金。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金【自筹资金是企业筹措基本建设资金和流动资金的总称。】解决资金缺口。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产【热电联产是指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料。】项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　请你公司：(1)说明偿还银行贷款的金额及比例的测算过程；(2)结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资上述项目的资金来源以及对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整的具体安排；(3)结合上述募投项目【募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。】的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　5。 报告书显示，本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理【固废处理，全称固体废弃物的处理，通常是指物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。】业务与环卫一体化业务。标的公司原 49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司(00257.HK)，在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自 2015 年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。光大环保于 2020 年 10 月将其持有的标的公司49%股权以公开挂牌方式转让给万宏投资。

　　请你公司：(1)说明本次交易仅收购标的公司 51%股权的原因，是否有收购剩余股权的计划，是否参与光大环保公开挂牌转让；(2)说明光大环保转让标的公司 49%股权时的评估作价情况，与本次交易是否存在较大评估差异，如是，说明差异原因及合理性；(3)本次交易完成后，你公司新增垃圾发电等业务，请说明你公司是否具备相关业务的经营经验及后续的业务整合计划。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　6。 报告书显示，标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期【报告期加权综合指数又称帕氏指数，是1874年德国学者帕煦（Paasche）所提出的一种指数计算方法。】内标的公司主营业务收入【主营业务收入是指企业从事本行业生产经营活动所取得的营业收入。】构成及占比情况如下：

　　2020 年 1-6 月设备销售业务占比大幅增加，环卫清运业务自 2019年大幅增加，但销售占比在 2020 年 1-6 月有所下降，垃圾发电业务自 2019 年起占比逐年下降。请你公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况，说明报告期收入结构变动较大的原因。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　7。 报告书显示，设备销售业务主要来源于集团内部，企业自身开拓业务能力不足，未来获取项目具有不确定性，结合本次评估目的，经过分析判断，遵循谨慎原则，确定其预测期及收益期截止到 2022年。设备销售业务主要子公司川能节能工程公司 2020 年 7-12 月、2021年、2022 年预测实现收入分别为 103,689.41 万元、58,855.38 万元和35,059.95 万元。

　　请你公司：(1)结合标的公司对设备销售业务开拓能力不足的背景以及问题 6 设备销售业务在报告期的收入情况，说明设备销售业务在报告期大幅增加，但在盈利预测期收入又逐年减少的原因，相关收入显著波动的原因及对公司收入结构及净利润的影响；(2)补充说明设备销售业务报告期内的前五大客户，是否存在依赖于关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。】的情形，报告期标的公司代为采购的原因及主要销售为关联销售的必要性、相关交易定价的公允性；(3)结合预测期截止到 2022 年的背景，说明设备销售业务是否具备持续经营能力及持续盈利能力，是否存在业绩承诺期后相关业务业绩大幅下滑的风险，如是，请做好风险提示，如否，请详细解释说明。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　8。 报告书显示，垃圾发电业务收入主要来源于垃圾处置费收入及发电收入，发电收入又分为基础电价、国补电价、省补电价三部分。其中，针对国补电价部分，报告书显示，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，根据一定条件确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的 8 个项目暂未纳入国家补贴清单。此外，根据《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》(发改能源[2020]1421 号)，自 2021 年 1 月 1 日起，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川【男，1958年7月出生，研究生学历。】能动力进行赔偿或补偿。

　　请你公司：(1)根据上述政策，说明标的公司目前在建或者运营的 8 个项目暂未纳入国家补贴清单，新纳入补贴范围的项目由中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网对垃圾发电相关公司的评估作价的影响；(2)说明标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，四川能投的具体赔偿或补偿措施，包括但不限于补偿计算方法、依据及补偿方式等。

　　请独立财务顾问予以核查并发表明确意见。

　　9。 报告书“川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况”部分显示，标的公司目前正常运营的垃圾发电 BOT 项目的垃圾处理补贴费标准在特许经营权期限内可能会有调整，如长垣垃圾发电项目(一期)项目垃圾处理补贴费标准按以下原则调整“①按照长垣县物价指数变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和/或运营和维护成本增加 3%，则进行相应调整”。

　　请你公司结合垃圾处理补贴费标准调整的情况，说明相关垃圾发

　　电项目的评估假设、评估参数的选取情况，是否充分考虑相关协议对

　　垃圾处理补贴费的调整以及相关调整原则是否一致。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　10。 报告书显示，标的公司环卫服务业务在 PPP 模式下前 3 个运营年度的运营服务费单价不调整；政府购买模式下合同年限通常为 3年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整，政府购买模式下的多数项目将在业绩承诺期内到期。

　　请你公司：(1)说明 PPP 模式下在三个运营年度之后，运营服务费单价可能的调整机制以及对相关项目公司评估作价的影响；(2)说明政府购买模式下相关合同的签约情况，已运营项目在业绩承诺期到期对标的公司业绩实现的影响，相关合同续签的可行性以及对相关项目可行性的影响；(3)以标的公司环卫服务业务主要子公司川能环卫的评估情况为例，其主营业务收入预测情况显示，2021 年至永续期的环卫服务收入均在约 2 亿元，请公司结合未来期间业务模式、合同签订情况、运营服务费调整等情况，说明环卫服务收入在预测期基本保持不变的原因及合理性；(4)报告书环卫一体化业务的主要原材料及成本的情况部分显示，2019年主要原材料较2018年增加4.6倍，计入成本的环卫工人薪酬较 2018 增加 60%，但根据川能环卫的主营业务成本预测表，相关成本在预测期基本持平，请公司结合历史主营业务成本的变动情况，说明预测期主营业务成本基本不变的原因及合理性。

　　请独立财务顾问及评估机构予以核查并发表明确意见。

　　11。 报告书显示，报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%，与特许经营权相关的利息资本化金额累计 3,463.43 万元。

　　请你公司：(1)详细说明特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；(2)说明利息资本化的计算过程，报告期是否存在应当费用化的利息资本化的情形；(3)说明对特许经营权的减值测试过程，报告期减值计提是否充分。

　　请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表意见。

　　12。 报告书显示，报告期应收账款占收入比例分别为 43.93%、

　　38.19%及 68.8%，部分垃圾发电业务公司的国补电价、省补电价报告

　　期尚未结算。

　　请你公司：说明应收账款占收入比重较高的原因，并按业务板块分别说明相关收入的信用期、结算周期及报告期末是否存在逾期未收回的款项，如是，进一步说明收回款项的措施。

　　请独立财务顾问及审计机构予以核查并发表明确意见。

　　请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，在 12 月 10 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年12月7日

（文章来源：中国经济网）

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