导语：时间倒回至2017年1月，久其软件【久其软件是中国领先的管理软件供应商，主要从事报表管理软件、电子政务软件、ERP软件和商业智能软件的研究与开发。】正筹划收购移动应用运营商上海移通，彼时其无论如何也想象不到，这笔重组带来的恶劣影响将持续到三年多以后，连正常经营都受困于此。

　　作为抖音海外一级广告代理商，北京久其软件股份有限公司【北京久其软件股份有限公司（Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd.）是中国领先的管理软件供应商，主要从事报表管理软件、电子政务软件、商业智能软件的研究与开发，长期致力于为政府部门和企业集团提供咨询及信息化管理解决方案。】(下称“久其【北京久其软件股份有限公司法人是赵福君。】软件”，002279.SZ)在短视频迎来风口的今年，业绩陷入不断亏损中，股价也持续阴跌。

　　但久其软件已无暇顾及这些，公司今年主要精力都放在了解决资金问题上。12月1日，公司宣布拟清算并注销控股子公司久金所。在这之前，公司已经卖出区块链【区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式。】核心知识产权、部分子公司，还将前次募投资金变更用途，超4亿元全部用于补充流动资金。

　　一切都绕不开子公司被曝伪造、私刻客户单位公章，而今阵痛仍在持续。

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　　业绩亏损现金流承压

　　久其软件正在想方设法稳住投资者。在披露每个季报时，公司都会抛出相关理由，让市场对未来业绩抱有幻想。

　　2020年一季度，久其软件交出亏损7071万元的不合格答卷，“由于新冠肺炎疫情影响，大部分项目存在延期情况，项目实施与验收进度滞缓”。

　　2020年第二季度亏损3833万元，“今年执行新收入准则，将项目验收或产品交付作为控制权转移的判断条件，收入确认时点有所延后”。

　　2020年第三季度亏损1958万元，“部分老项目验收流程比较缓慢，新项目有所推迟”。

　　但从今年7月起，“定心丸”失效了，二级市场终于开始“跌跌不休”。

　　12月1日，两则公告的出台，将市场担忧推向高潮。当日公司宣布，与Etonenet的仲裁纠纷案延长审理期限至明年，拟清算并注销控股子公司久金所。

　　两则看似无关的公告，却有着千丝万缕的联系。

　　今年3月，久金保曾将区块链供应链保理系统之三项计算机软件著作权【国务院于1991年6月4日发布了《计算机软件保护条例》。】转让，转让价格为680万元。“区块链供应链保理系统是久金保在2018年为了满足自身保理业务风险管控需求而设计研发的，该系统实现了区块链技术与商业保理的结合。”

　　自此，久金保的清算便提上日程。而另一面，区块链被各大软件公司竞相追捧，比特币今年以来累计上涨了150%。久其软件软件在此时转出区块链核心知识产权，可谓宰了“下蛋的鸡”。

　　同样在3月，久其软件459万元转让蜂语网络51%股权，用于补充流动资金。

　　如今，久其软件现金流依然捉襟见肘，三季报表示：“公司的资产负债率【资产负债率又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力,以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出,反映在企业全部资产中属于负债比率。】约为60.76%，较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约，加之今年初新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成较大影响。”

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　　资本运作反被“算计”

　　公开资料显示，久其软件成立于2001年，2009年在深交所上市。上市后六年内，久其软件一直坚持发展电子政务【电子政务：运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范-dianzizhengwu】、集团管控两个传统优势业务板块，收入稳定增长，但是净利润一直维持在5000万元上下。

　　于是，公司打算向数字营销【数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。】服务商转型，并在2014年至2016年，通过对亿起联科技、华夏电通【电通，即电通扬雅株式会社。】、瑞意恒动的并购，切入移动互联网广告服务、公检法数字产品、营销策划领域，业绩复合增长率【复合增长率的英文缩写为：CAGR（Compound Annual Growth Rate）。】实现由个位数到两位数的跃迁。

　　久其软件与Etonenet的故事，正是从此时开始。

　　2017年1月，久其软件发布公告，拟与控股股东久其科技分别受让Etonenet所持有的上海移通51%及49%股权。Etonenet即是上海移通的原股东。

　　其中，久其软件取得上海移通51%股权的对价为7.34亿元，控股股东取得上海移通49%股权的对价为7亿元。

　　公告称“标的公司是国内领先的专业移动信息应用【移动信息应用是一款聊天通讯类软件。】解决方案提供商，与移动、联通、电信【电信（telecommunication 缩写：CT）指利用电子技术在不同的地点之间传递信息。】等三大基础电信运营商均建立长期合作关系”。

　　按照以往的路径，公司业绩又将“增肥”一圈。期间，久其软件还安排了一个小插曲——

　　在2017年年初联合控股股东并购上海移通后，当年年末久其软件又以8亿元收购控股股东持有的上海移通49%股权。值得一提的是，这49%股权在年初时对应的对价是7亿元。

　　通过一番资本运作，久其软件完全避开了重大资产重组的监管，上海移通只需披露极少的信息，甚至连财报都未披露。

　　久其软件运筹帷幄之时，却未曾想到，上海移通在酝酿着另一个计划。并购完成后，上海移通管理团队屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不配合上市公司的管理。

　　2019年1月，久其软件公告，经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为。

　　“现金奶牛”变成了“黑天鹅”，久其软件选择让全体股东与之“同甘共苦”。2019年9月，久其软件以3.03亿元对价，将上海移通转让给控股股东关联公司启顺通达。

　　深交所随即下发关注函，要求说明是否公司存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益情形，是否损害上市公司利益。

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　　并购后遗症难以消化

　　资本运作失算，久其软件正在饱尝其苦果。

　　上海移通原控股股东Etonenet坚持要求久其软件支付2.4亿元交易款，目前双方仍在仲裁纠纷中。

　　天眼查显示，近两年来，久其软件在郑州、武汉、西安、湖南、哈尔滨的分公司均因登记的住所或经营场所无法联系/未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。

　　今年前三季度，公司营收同比增1.5%至18.83亿元，归母净利润同比降2040.9%至-1.29亿元。

　　营业成本【营业成本是指企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认销售商品收入、提供劳务收入等时，将已销售商品、已提供劳务的成本等计入当期损益。】过高是致使亏损的原因之一。三季报显示，公司营业成本同比增21.2%至15.5亿元，导致毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】同比降低13.4个百分点至17.7%，净利率为负值。

　　事实上，不仅是上市公司，实控人赵福君也难以独善其身，其最新股权质押比已超50%。而为了解决资金问题，久其软件已终止了此前部分项目。

　　在此背景下，公司是否会透支其他营运资金呢？营业成本过高是否与之有关？《投资者网》就一系列问题致电并电邮公司证券部，等待一周仍未获回复。

　　今年3月公司曾宣布，拟对前次四个项目剩余的募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金4.02亿元及理财收益永久补充流动资金。

　　四个项目分别为久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台、数字营销运营平台、政企大数据平台。对于项目暂停，公司似乎理由充分——

　　“政务研发中心建设项目是为了响应久其政务业务拓展需求，当前的软硬件设备设施已基本能够满足其研发所需；数字营销运营平台方面，该行业近年来因互联网流量红利逐步消减，久其数字将以”大数据+营销“战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势。”

　　截至12月8日，久其软件股价今年下半年以来已累计下跌25%，同期其所在应用软件行业累计仅下跌4.7%。

　　而股价阴跌时，仍有股东在减持。今年6月，股东董泰湘、栗军合计减持1486万股，约合市值1.07亿元。尽管价格低卖，这些股东显然仍不看好公司未来。

　　除前述问题外，久其软件在三季度末账面商誉仍高达5.75亿元。2018年其曾因计提10.77亿元的商誉减值，净利润亏损8.41亿元。

　　公司如何应对上述一系列难题，尤其如何医治“并购后遗症”？《投资者网》将持续关注。

（文章来源：投资者网）

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