世龙实业(002748，SZ【SZ style by sz.简称SZ，由AVRILFS创建，其灵感源自欧日韩流行时尚风格。】)第四届董事会【董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。】、监事会【根据《中华人民共和国公司法》第四章第四节的规定，监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。】原本于今年5月到期，但如今半年时间过去仍未完成换届。而董事会日前提议召开股东大会的议案，又因为多名董事反对被否决。

　　12月10日，世龙实业监事会主席冯汉华【冯汉华，男，中华人民共和国公民，出生于1964年9月，中国注册会计师。】在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司因为没有实际控制人，董事会内部分歧很严重。“这次出现议案被否这件事，主要是大家在规则和程序上的分歧。”

　　为此，深交所于12月3日向世龙实业发出关注函，要求详细说明截至目前董事会、监事会未能如期换届的具体原因，并要求自查公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。

　　世龙实业公告表示，将延期至12月9日前回复。不过，截至记者发稿时，世龙实业仍未回复。

　　董事会分歧严重，董事长换届选举提议被否

　　世龙实业是一家是以生产精细化工产品【精细化工产品是指一些具有特定的应用性能、合成步骤多、反应复杂及产品少而产值高的化工产品。】为主的综合性化工企业，主要从事AC发泡剂【发泡剂AC是发气量最大，性能最优越、用途广泛的发泡剂。】、氯化亚砜【淡黄色至红色、发烟液体，有强烈刺激气味。】、氯碱【氯碱，即氯碱工业，也指使用饱和食盐水制氯气氢气烧碱的方法。】等化工产品的研发、生产和销售。2015年3月在深交所上市。

　　今年前三季度，世龙实业实现营收12.65亿元，净利润亏损2349.48万元。截至12月10日收盘，公司最新市值16.61亿元。这家在资本市场本默默无闻的上市公司，最近因为董事会否决了董事长提出的议案引发关注。

　　本应于今年5月11日换届董事会的世龙实业彼时公告表示，公司第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届。

　　世龙实业董秘章慧琳当时曾向记者表示，董事会换届工作主要受疫情影响比较大，对一些独立董事的人选没有办法进行筛选。

　　世龙实业第四届董事会、监事会届满半年多之后，在世龙实业第四届董事会第23次会议上，公司董事长刘宜云【刘宜云 男，1972年9月11日出生，厦门大学会计系硕士研究生学历，高级经济师、ATA国际会计师、FcHFP国际特许财务策划师、中国人事部高级经营管理人才。】提议董事会召集公司2020年第一次临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举，并提交了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

　　不过，这份议案最终的表决结果为3票同意，5票反对，1票弃权。

　　独立董事陆豫投了反对票，并发表反对意见。陆豫表示，作为独立董事，已根据相关规定向董事长送达《关于

　　的回函》，明确要求合规推进董事会、监事会换届事宜，补充表决所必需的会议材料，但董事长不予理会。

　　陆豫认为，在没有相关规定所要求的会议材料的情况下，无法充分了解情况，且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规。

　　此外，独立董事汪利民投弃权票、董事唐文勇投反对票，并发表意见认为，上述议案不符合《公司章程》《董事会议规则》《独立董事工作规则》的程序性规定。建议由董事会补充明确具体的提案及充分的会议材料，择日再召集董事会临时会议。

　　董事刘林生【刘林生，男，1942年10月出生，湖南衡阳人。】、汪国清【汪国清 男，1963年10月出生，大学学历，毕业于江西省南昌大学经济管理专业，高级经济师职称。】、曾道龙投反对票，反对意见认为，第四届董事会第二十三次会议的会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单，以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，意图直接表决召开临时股东大会的议案，越过候选人核查程序推行董事会、监事会换届选举，程序不合规。

　　世龙实业监事会主席冯汉华向《每日经济新闻》记者表示，现在这样的情况，董事之间分歧肯定是比较严重的，因为公司没有实际控制人，所有的事情，一切都按照规矩做，但这也会造成一个不利的局面。“上市公司如果真的是想做点事，用这个平台再做点事都很难，因为没实际控制人也很难做得到，所以这对于公司的长远发展在某种程度上也是不利的。”

　　股权分散无实控人

　　12月8日，记者来到位于江西省【江西省，简称赣，是中国的一个省份。】乐平市【乐平市位于江西省东北部，县级市，由地级景德镇市代管。】塔山工业园的世龙实业实地探访。塔山工业园内主要以化工企业为主，曾经因为污染问题被国家生态环境部点名通报。每日经济新闻也曾在2011年报道过塔山工业园的污染问题。

　　如今再次来到塔山工业园，环境有了巨大改观，当地居民也表示污染问题得到了很大改善。

　　走进世龙科技园，左边一幢七层的新建筑，就是世龙实业于今年11月8日启用的新办公大楼，楼顶上悬挂着几个大字——世龙科创大楼。

　　包含独立董事在内，世龙实业第四届董事会有共9位董事，但记者在办公大楼没有见到其中任何一位。公司总经理张海清向记者表示，世龙实业的大部分董事都不在公司上班，只有一位董事担任了公司的副总，在公司上班，但是当天也不在办公室，见不到人。

　　对于世龙实业董事会迟迟不能换届以及内部出现的分歧问题，张海清表示，他作为公司的非董事高管，并不适合谈论董事会的问题。但他也表示，目前公司没有实际控制人，也没有哪个大股东“一股独大【“一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。】”，股东(推荐的)董事都代表着股东的利益，因此各自有不同的理念也是完全有可能的。

　　世龙实业2020年三季报显示，公司第一大股东为江西大龙实业有限公司(以下简称大龙实业)，持股9012万股，占比37.55%。新世界精细化工投资有限公司、江西电化高科有限责任公司(简称电化高科)、乐平市龙强投资中心(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)分别为第二至第四大股东。

　　其中，电化高科又持有大龙实业97.914%，为世龙实业的间接控股股东。但因为电化高科股权分散，没有实际控制人，因此世龙实业没有实际控制人。

　　目前，世龙实业董事会共有9名董事。其中，6名非独立董事【非独立董事是指与公司或执行董事存在某种利益关系，并可能影响其独立判断的董事。】分别是刘宜云、刘林生、汪国清、曾道龙、唐文勇和王世团，刘宜云为公司董事长；3名独立董事分别是汪利民、陆豫和蔡启孝。

　　12日9日晚间，世龙实业发布公告，王世团辞去公司董事一职，监事会监事罗锦灿辞去监事一职。此二人为世龙实业第二大股东新世界精细化工投资有限公司推荐的董事和监事。《每日经济新闻》记者注意到，今年第三季度，新世界精细化工有限公司减持世龙实业240万股。

　　张海清表示，今年受疫情影响，上半年公司业绩出现亏损，一些股东对公司不看好，就想卖掉股权了。“因此今年8月份，公司停过一次牌，就是有的股东想卖了股权。”

　　前高管：或是利益分配上有矛盾

　　世龙实业董事会一再延期未能及时换届，董事长提案被公司董事会否决，这也引来了深交所的关注。深交所要求世龙实业核实上述事项是否属实，并说明原因及合理性，并补充披露董事、监事候选人名单和简历，按照《上市公司规范运作指引》3.2.5条自查是否符合任职资格，提供书面说明和相关资格证书。

　　此外，世龙实业于2020年5月7日披露的《关于董事会、监事会延迟换届的公告》显示，公司第四届董事会、监事会于2020年5月11日任期届满，但因第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司决定董事会、监事会延期换届。

　　对此，深交所要求世龙实业详细说明，截至目前董事会、监事会未能如期换届的具体原因；延期换届对公司经营运作、公司治理等方面的影响；并自查公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。

　　12月7日，世龙实业发布了关于延期回复深交所关注函的公告，表示将延期至12月9日前完成回复事项。但截至记者发稿，世龙实业亦没有公告回复相关情况。

　　《每日经济新闻》记者采访了一位不愿具名的世龙实业前高管。这位高管表示，这次投反对票的几位董事此前和董事长刘宜云原来是很团结的。现在一下子搞成这么僵，他猜测有可能是利益分配不均，在利益上产生了很大的矛盾。

　　记者注意到，投反对票的董事汪国清曾经担任过世龙实业总经理，而这位前总经理还就薪资问题和世龙实业打过官司。

　　中国裁判文书网【2013年7月，《最高人民法院裁判文书上网公布暂行办法》正式实施。】披露的案件显示，公司董事汪国清曾于2019年6月因劳动争议起诉过世龙实业，起诉请求判世龙实业支付其2016年担任公司总经理时的奖金122万元、24个月经济补偿33.65万元以及2016年12月至2018年12月份工资52.2万元。

　　和世龙实业打过官司的公司前高管还有前董秘李角龙。2019年11月，李角龙起诉世龙实业，要求世龙实业支付其2016年和2017年奖金50.21万元、24个月经济补偿33.65万元、2017年6月至2018年12月工资27.36万元和近三年未发放的节日假日加班工资10.54万元。

　　法院分别判决世龙实业向上述两位公司前高管支付部分奖金、补偿和工资。

　　曾同一天被诈骗两次，总经理吐露被骗细节

　　除了此次因为董事长换届引发外界高度关注，今年上半年，世龙实业亦发生过一件令人咋舌的事情——公司被骗子诈骗了298万元。

　　世龙实业对此发出过公告，但并未披露案情细节。此次采访，世龙实业总经理张海清向记者详细介绍了被骗的过程。

　　张海清表示，被骗的那天，他正好在开总经理办公会，公司财务部长也在参加。骗子以总经理的名义，给公司综合管理部的一名干部发了一个邮件指令，让其建一个qq群，把财务部的人拉进来。综合管理部的干部因为总经理和财务部长都在开会，未能核实其身份，就按对方要求组建了一个群。

　　张海清介绍，群建好后，骗子就以他的名义发指令，称在谈一个合同，但是合同又没有谈好，而合同方给总经理的私人账户汇了98万元，总经理在开会没有时间处理，就让公司财务人员先从公司账户上把98万元转回对方账户，并提供了一个对方联系人和账号。

　　“本来我们所有的财务都是要经过审批的，然后这个工作人员不知是怎么了，就指令出纳在电脑上操作，就把钱汇出去了。”张海清说，就这样把钱转给了对方，然后对方觉得太好骗了，过了几十分钟，对方又说打了200万元给总经理个人账户，“骗子总经理”又指令同样的途径转回去。

　　张海清说，这里面有许多漏洞。第一，如今少有人用qq，大部分是用微信，财务人员通过微信核实一下就好，或者打电话、到办公室来都可以核实；第二，审批流程不可能有这样的操作；第三，作为公司总经理，从来没有自己开过什么合同；第四，公司总经理怎么可能用上市公司给私人账户转钱？

　　张海清表示，被骗事件发生后，相关人员受到了处分，并且要赔偿一部分损失。另外，与公司有业务的银行，都要求进行二级审核，加强财务和各方面管理。

　　

（文章来源：每日经济新闻）

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