12月9日，上交所向海航【海南航空股份有限公司上交所：600221。】控股(600221.SH)下发问询函。海航控股拟以20.48亿元受让海航集团【2017年海航集团跃居《财富》世界500强榜单第170位、一年提升183位。】旗下陕西中欧【中欧全称欧洲中部（Central Europe），是欧洲五个国家地理分区之一，包括德国、波兰、捷克、斯洛伐克、匈牙利、奥地利、列支敦士登和瑞士8国。】发展控股有限公司(以下简称中欧发展)持有的陕西长安航空旅游有限公司【陕西长安航空旅游有限公司于2016年11月16日成立。】(以下简称长安【长安，意为“长治久安”，现今西安城的旧称。】航旅)20亿股股权，上交所要求海航控股说明交易是否有损上市公司利益等事项。

　　2020年12月9日，海航控股披露公告，公司拟以20.48亿元受让海航集团旗下中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服务有限公司(以下简称海航地服)拥有的民航特种车辆，交易金额共计1.71亿元。

　　此外公告披露，长安航旅的注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易公司购买标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】20%股权，交易作价为20.48亿元。

　　上交所请海航控股补充披露公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益。

　　经中国经济网【中国经济网正式发布于2003年7月28日，目前拥有时政社会、产业市场、财经证券、国际经济、区域经济等内容板块，下设宏观经济、理财、消费、股市、食品等涵盖经济生活各领域的综合频道100多个，每天对外发布新闻信息10000条左右。】记者查询，2020年12月9日，海航控股披露《关于购买陕西长安航空旅游有限公司股权暨关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】的公告》显示，海航控股拟以20.48亿元人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。本次交易采用资产基础法【美国评估师协会（American Society of Appraisers）定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。】评估，截止评估基准日，长安航旅股东全部权益账面值为27.87亿元，评估值为29.19亿元，增值1.32亿元，增值率为4.72%。根据长安航旅实缴注册资本28.50亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币1.0241元。经协议各方友好协商，海航控股拟以1.0241元/股，总计20.48亿元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。

　　2019年1-12月、2020年1-9月，标的长安航旅实现营业收入均为0元；上述同期，长安航旅实现净利润分别为-5483.53万元、-2716.49万元。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2683号

　　关于对海南航空控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函

　　海南航空控股股份有限公司：

　　2020年12月9日，你公司披露公告，公司拟以204,816.32万元受让海航集团旗下陕西中欧发展控股有限公司(以下简称中欧发展)持有的陕西长安航空旅游有限公司(以下简称长安航旅)20亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服务有限公司(以下简称海航地服)拥有的民航特种车辆，交易金额共计17,118.53万元。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。

　　一、公告披露，长安航旅的注册资本100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易公司购买标的资产20%股权，交易作价为20.48亿元。请补充披露：(1)公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；(2)长安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。

　　二、公告披露，标的资产长安航旅最近一年又一期的主营业务收入均为0、经营活动现金流量均为负，2019年净利润为-5484万元，2020年1至9月净利润为-2716万元。长安航旅采用资产基础法评估，截止评估基准日，股东全部权益账面值为278,704.70万元，评估值为291,863.26万元。其主要资产是对联营企业长安航空有限责任公司(以下简称长安航空)的长期股权投资20.43亿元，以及由于内部资金拆借形成的其他应收款5.24亿元。请补充披露：(1)长安航旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营能力；(2)长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情况，说明是否存在减值风险；(3)长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评估结果合理性；(4)公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权【少数股权，公司50%以下的股份权益，即持有公司股票低于50%以下的股东权益。】的原因及其合理性；(5)前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况，目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情况；(6)评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种措施保证资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　三、公告披露，收购长安航旅的交易款项支付安排为自协议签署之日起30日内支付股权转让价款，收购海航地服相关民航特种车辆的价款支付为合同签署后发票开具日起15个工作日内一次性支付请结合公司目前未受限货币资金余额、整体流动性情况，说明资金来源及资金支付能力，两笔交易是否对公司流动性和偿债能力产生不利影响。

　　四、公司收购海航地服相关民航特种车辆相关资产，具体包括643辆民航特种车辆和8个车辆配套使用的托盘。截至2020年9月30日，标的资产账面净值16,840.88万元人民币，评估值为17,118.53万元人民币，评估增值1.65%。请结合公司目前相关资产储备情况和经营情况，说明公司此次收购的必要性及合理性。

　　请你公司于2020年12月10日披露本问询函，并于2020年12月17日之前，披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二O二O年十二月九日

（文章来源：中国经济网）

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